Крупная сделка в ООО: что это и как оформить

Понятие крупной сделки

Надо сказать, что у экспертов и экономистов нет единого подхода к определению термина. Признаки таких сделок выделяются в зависимости от организационно-правового статуса предприятия.

Какая сделка является крупной для ООО? Обратимся к ст. 46 14-ФЗ. В соответствии с нормой, в качестве них признаются такие договоры, которые связаны с отчуждением (возможным в т. ч.), приобретением имущества, цена которого составляет 1/4 стоимости имущества хозяйствующего субъекта, если уставом не установлен более высокий предел. Стоимость определяется на основании сведений бухгалтерской отчетности за последний период, предшествовавший дате вынесения решения о заключении такого соглашения. В соответствии со статьей 46, крупными сделками не считаются те, которые совершаются в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Крупная сделка в ООО: что это и как оформить

От имени общества с ограниченной ответственностью сделки заключает директор. Он выбирает поставщиков, оценивает выгоду и риски. Учредители общества доверяют директору — не зря назначили именно его.

Бывает, фирме нужно заключить нетипичный для ежедневной коммерческой деятельности договор по высокой цене. Сдать в субаренду ненужную площадь магазина, оформить кредит или закупить новый вид товара, которым не пробовали торговать. Такие сделки ООО называются крупными. Все участники должны знать о крупной сделке и проголосовать за или против на общем собрании, потому что это ведёт к изменениям в бизнесе.

Признаки

Обобщим информацию. Признаки крупной сделки для обществ с ограниченной ответственностью следующие:

  1. Она связана с отчуждением (в т. ч. возможным) или приобретением имущества.
  2. Сделка может являться прямой или состоять из цепи взаимосвязанных договоров. Другими словами, может заключаться один договор или несколько соглашений в отношении одного предмета.
  3. В уставе общества могут предусматриваться правила определения суммы крупной сделки, отличные от тех, которые установлены в законодательстве, но не менее 25 % стоимости имущества предприятия.

Что такое крупная сделка ООО

У крупной сделки есть одновременно два признака по п. 1 и 2 ст. 46 Закона об ООО:

Выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. То есть такие договоры подобные фирмы обычно не совершают, и после сделки что-то поменяется.

Компания разработчиков пишет программы на заказ. Это обычная деятельность айтишников. Закупка партии смартфонов для перепродажи — уже выход за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Цена сделки больше 25 % балансовой стоимости активов общества.

Активы — имущество, с помощью которого общество зарабатывает. Это офис, техника, деньги на счетах, долги заказчиков, процентные вклады, исключительные права на товарные знаки и программы.

Активы компании разработчиков стоят 1 000 000 ₽. По договору поставки за смартфоны платят 500 000 ₽. Цена сделки — 50 % балансовой стоимости активов. Значит, договор закупки смартфонов — крупная сделка, нужно согласие участников.

Стоимость активов смотрят в последнем по дате бухгалтерском балансе общества. Если отчётность сдают раз в год — на 31 декабря предшествующего года. Когда в течение года готовят промежуточную отчётность — на дату последнего отчёта.

Когда цена продажи имущества отличается от его балансовой стоимости, берут большую величину.

Распродали оборудование парикмахерской. Одному покупателю — зеркала, второму — мойку, третьему — кресло для педикюра. Цена всех договоров больше 25 % активов, а салон больше не может стричь и делать педикюр. Все три договора — взаимосвязанные сделки. Для них нужно согласие участников.

Большая вероятность, что следующие сделки общества будут крупными:

— покупка, продажа и аренда недвижимости, автомобилей;

— покупка и продажа товарного знака, исключительных прав;

— оформление кредита, поручительства;

— продажа значительной части оборудования для текущей работы;

— закупка нового товара, когда фирма меняет профиль;

— заключение мирового соглашения в суде на выплату денег;

— уступка и прощение долга.

Для крупной сделки ООО обязательно одобрение участников

Участники общества одобряют крупную сделку на общем собрании по ст. 36, 37 и 38 Закона об ООО. Сделка считается одобренной, если большинство голосов за.

В уставе общества может встретиться условие, что договоры с ценой от 25 до 50 % стоимости активов одобряет совет директоров.

Голосование участников оформляют протоколом. Протокол — это тот самый документ, которым участники одобрили сделку. Его хранят в документах общества и, если нужно, показывают контрагенту.

Единственный участник общества собрание не проводит. Вместо протокола он делает решение об одобрении крупной сделки — ст. 39 Закона об ООО.

В фирмах с единственным участником и директором в одном лице крупные сделки не одобряют. Не нужно даже формальное решение, человек и так в курсе — п. 7 ст. 46 Закона об ООО.

В протоколе или решении пишут по п. 3 ст. 46 Закона об ООО:

— с кем заключают договор;

— цену;

— предмет: продажа, покупка, аренда;

— описание имущества, которое покупают или продают;

— если нужно — альтернативные варианты условий.

Дополнительно к протоколу можно приложить проект договора, а в тексте сделать отсылку на него.

Сложности на практике

Запрещено требовать от участников размещения заказа предъявления других сведений и документов, кроме предусмотренных п. 4 ст. 25, п. 7 ст. 41.8, п. 3 ст. 35 94-ФЗ. Законодательство не обязывает субъекта подтверждать, будет ли крупной сделка на предоставление услуг, производство работ или поставку товара, внесение средств в счет обеспечения заявки или исполнения контракта.

Решить проблему можно, руководствуясь положениями ст. 41.3 94-ФЗ. В норме закреплен порядок прохождения аккредитации на электронных площадках.

В силу п. 8 указанной статьи участнику необходимо предоставить решение об одобрении контрактов или о совершении сделок от его лица с указанием максимальной суммы одной сделки. После успешной аккредитации оператор вносит полученные данные в реестр.

Таким образом, устранение сложностей с предоставлением сведений о крупном контракте лицом, участвующим в открытом электронном аукционе, состоит в указании субъектом предельной стоимости договора. Превышение этого показателя повлечет обязанность предоставить решение о согласовании или совершении крупной сделки.

Во всех прочих ситуациях заказчику следует исходить из того, что в случае непредоставления участником указанных документов, предполагается, что контракт, который он заключает, не является для него крупным.

Как следует из приведенной выше информации, в 94-ФЗ предлагается руководствоваться общими принципами гражданского права, один из которых установлен в п. 3 ст. 10 ГК. В соответствии с ним каждый участник оборота реализует свои права и осуществляет обязанности добросовестно и разумно.

Однако при этом стоит сделать важную оговорку. Само по себе требование о включении решения о согласовании сделки (или его копии) в состав обязательной документации для подачи заявки установлено в 94-ФЗ. Следовательно, заказчик имеет полное право рекомендовать участникам выполнить его. Никаких нарушений интересов хозяйствующих субъектов в таких ситуациях не будет.

Крупные сделки

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной теперь считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности компании и при этом подпадающая под установленные законом критерии. Обращает на себя внимание тот факт, что в прежней редакции закона на первый план были выдвинуты критерии крупности, и лишь потом приводилось положение, устанавливающее исключение из общего правила, – сделка не признавалась крупной, если она совершалась в процессе обычной хозяйственной деятельности. Подобные изменения, по мнению автора, являются отражением изменения общего подхода законодателя к определению крупной сделки, за исключением закреплен статус правила. Предполагается, что новый подход сократит количество, одобряемых сделок и как следствие упростит жизнь контрагентам.

Понятие сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, также закреплено в Законе, согласно которому таковыми являются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Порог крупности сохранился – 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но скорректирован перечень сделок, а также величины, на которые следует ориентироваться при определении крупных сделок.

Касаемо перечня следует отметить, что он был расширен, в том числе с учетом складывающейся судебной практики, в результате чего крупными теперь могут признаваться сделки предусматривающие обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

В отношении величин, принимаемых к сравнению при определении крупных сделок, в п. 2 ст. 46 Закона об ООО закреплено следующее: в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества, а при приобретении акций – цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по такой сделке в соответствии с законодательством об акционерных обществах.

Унитарные предприятия

Для этих организаций также установлены условия отнесения сделки к категории крупных. Они закреплены в ст. 23 161-ФЗ. Согласно норме, для унитарного предприятия крупной сделкой считается заключение договора, связанного с отчуждением (возможным в т. ч.) или приобретением имущества, цена которого превышает МРОТ больше чем в 50 раз либо составляет 10 % от уставного фонда.

При определении суммы необходимо принять во внимание следующее. Стоимость отчуждаемого имущества рассчитывается на основании показателей бухучета, а приобретаемого – на основании цены предложения.

Отграничение понятий

На практике нередко возникают сложности при дифференциации крупных сделок и договоров с заинтересованностью. Если говорить простыми словами, к числу первых относят соглашения, связанные с приобретением, отчуждением, передачей в залог, использованием и т.д. материальных ценностей, стоимость которых составляет существенную часть активов предприятия.

Сделками с заинтересованностью по общим правилам признаются договоры, участниками которых с одной стороны выступают лица, обладающие определенным влиянием на деятельность хозяйственного общества. К ним относят, в частности, субъектов, состоящих в родстве, имеющих права на доли (акции), реализующих функции управления и пр.

Конкретные критерии отграничения крупных сделок и соглашений с заинтересованностью закрепляются законом о соответствующем хозяйственном обществе. Такого рода договоры оформляются не по утверждению гендиректора, а по решению либо по предварительному согласованию коллегиального либо другого уполномоченного органа управления. В этой связи для регистрации сделок или прав юрлиц в зависимости от стоимости имущества и цены самого договора могут требоваться дополнительные документы.

Что будет, если не одобрить крупную сделку

Важно понимать, что крупная сделка ООО — это не что-то запрещённое или подконтрольное налоговой. Фирма может продавать и покупать что угодно, как захочет менять вид и масштаб бизнеса. Главное — каждый участник должен быть в курсе, что значительного происходит в совместном деле. Для этого и существует процедура голосования за крупную сделку.

Крупную сделку без одобрения отменит суд, если попросит участник, которого не спросили — п. 4 и 5 ст. 46 Закона об ООО.

Партнёр не знал о закупке смартфонов на все деньги фирмы. А если бы знал, проголосовал против. Голосов у него достаточно. Теперь партнёр хочет вернуть деньги в фирму, а смартфоны — поставщику. Он имеет на это право.

Для оспаривания у участника должен быть минимум 1 % голосов в фирме. Но голосами разрешено сложиться и нескольким участникам. На обращение в суд есть один год с момента, как человек узнал о договоре.

В суде участнику надо доказать, что сделка для фирмы непривычная, а вторая сторона знала это. Тогда суд применит реституцию: заставит одних вернуть товар, вторых — деньги.

Директор, подписавший договор без согласия участников, ответит перед обществом своими деньгами.

Если из-за крупной сделки общество осталось без денег, товарного знака или единственного офиса, спрос будет с директора по ст. 44 Закона об ООО. А когда директор одновременно и участник, его можно исключить из общества через суд.

Муниципальные и госучреждения

Крупными сделками для этих организаций признаются такие договоры, которые связаны с распоряжением финансовыми средствами, отчуждением других ценностей (если субъект вправе распоряжаться ими в соответствии с федеральным законодательством), с передачей объектов в залог либо пользование, если цена соглашения превышает 10 % стоимости активов по балансу. Она, в свою очередь, определяется по показателям бухгалтерской документации на последнюю отчетную дату. В уставе учреждения может предусматриваться меньшая сумма для признания сделки крупной.

Исключения

По статье 46 крупными сделками не считаются договоры:

  1. Совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности субъекта.
  2. Заключение которых обязательно для ООО в соответствии с положениями федерального законодательства и иных нормативных актов и расчеты по которым осуществляются по ценам, устанавливаемым правительством, либо тарифам, определяемым органом, уполномоченным правительством.

По закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость отчуждаемых материальных ценностей определяют по данным бухучета, а цену приобретаемого имущества – в соответствии с суммой предложения.

Справка о некрупной сделке образец для ООО – Юридические советы

Обычно, справка о крупности сделки нужна для государственных регистрирующих органов для снятия с себя ответственности за проверку того, является ли сделка крупной или же нет. Обычно, этим органом является государственный регистратор объекта недвижимого имущества (Росреестр).

В связи с тем, что контрагенты не знают о балансовой стоимости активов организации, не могут определить, является конкретная сделка для нее крупной или нет, им необходимо подтверждение этого. В подтверждение может быть составлена справка о некрупности сделки, которая свидетельствует о том, что планируемое к заключению соглашение крупным не признается.

  1. Если ее требуют для участия в конкурсе для заключения государственного или муниципального контракта.
  2. Если организация продает долю третьему лицу или компании, и нотариус требует справку для заверения сделки.
  3. При регистрации прав на недвижимость.
  4. Если справку просит контрагент.

Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных.

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30% акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ).

Настоящим Общество подтверждает, что сделка по соглашению № 15-4/18 от 08.02.2019 о поставке конденсаторов, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, не является для ООО «Каскад» крупной и не требует одобрения органами управления общества.

Внутренними документами фирмы может быть установлено правило о предварительных корпоративных процедурах для сделок, сумма которых меньше, чем законодательно установленная. Следовательно, рассматриваемая справка в ряде случаев выступает некой гарантией того, что сделка не требует специального одобрения перед заключением и не будет впоследствии признана недействительной по этому основанию.

  1. Справка печатается на фирменном бланке, либо вручную сверху листа указываются реквизиты ООО, а затем место предъявления и название документа.
  2. В справке пишется: «Настоящим подтверждаем, что сделка №___ в соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и уставом ООО «Организация» не является крупной».
  3. Вместо номера указываются реквизиты проводимой сделки: дата, номер и предмет договора.
  4. На справке ставятся дата ее составления, подпись уполномоченного лица, печать организации.

Данный документ не является обязательным по нормам законов 44-ФЗ или 223-ФЗ, но условие о наличие решения об одобрении крупной сделки может потребовать заказчик у поставщика, в случае проведения коммерческой закупки. Чаше всего его оформляют владельцы малого или среднего бизнеса.

Решение единственного участника об одобрении крупной сделки составляется в случае, если учредитель компании один. Он заполняет форму от своего лица и подает ее на площадку проведения конкурса или прикрепляет к заявке, если такое требование поступило от заказчика. Образец Решения об одобрении крупной сделки Вы можете увидеть ниже, такой вариант является общим и подойдет для подачи и на ЭТП и заказчику.

  1. Данные из бухгалтерского отчета, которые касаются общей стоимости всех активов компании.
  2. Если конкретную цифру рассчитать невозможно, указывается максимальная стоимость, которую может предложить компания.
  3. Когда контракт касается оформления кредита, в расчет берется полная сумма долга, а также процентов за пользование заемными средствами.

Таким образом, если унитарное предприятие планирует участвовать в государственных закупках и заключать контракт стоимостью выше 5 миллионов рублей, то к заявке должно быть приложено одобрение совершения сделки. При отсутствии такого документа заявка будет отклонена и такое действие заказчика будет признано контролирующими органами правомерным.

Бюджетной организации, которая выступает заказчиком закупки, важно знать, что предложения, поступающие в ходе процедуры, согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т. д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, которая оказывается за рамками обычной хозяйственной деятельности, не приведет исполнителя к банкротству и срыву государственного контракта. Говоря по-простому, бюджетной организации нужно подтверждение, что участник может исполнить дорогой контракт.

Участвуем в крупной закупке. Условия конкурса немного путают. В частности там указывается, что, помимо прочего, необходимо от участника конкурса предоставить письмо о том что сделка не является сделкой с заинтересованностью (при условии, что сделка как раз не является сделкой с заинтересованностью).

Настоящим уведомляю, что по состоянию на ____________г. в совершении договора закупки между » » и » » отсутствуют признаки заинтересованности, предусмотренные ст.81 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах»/ ст.22 ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях»/ ст. 45 ФЗ ФЗ№14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» / (укажите норму закона в в соответствии с видом юридического лица).

Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных..

Например, справка может потребоваться:

  • для формирования комплекта документации для закупочного конкурса (распоряжение Департамента имущества Москвы от 20.09.2019 № 3308-р);
  • для нотариального оформления фирмой продажи своей доли в уставном капитале другой компании;
  • для регистрации в Росреестре операций с недвижимым имуществом (п. 223 Административного регламента Росреестра, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 07.06.2019 № 278);
  • для контрагента (по его запросу).

Унифицированной формы рассматриваемого документа не существует. Практика делового оборота определила лишь ключевые атрибуты, которые должны быть включены в справку о некрупности сделки:

  • реквизиты выдавшей справку организации (штамп, бланк и т. п.);
  • указание, кому/куда выдана справка;
  • дата выдачи;
  • основной текст;
  • подписи директора и (желательно) главного бухгалтера;
  • печать (при наличии).

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад»

Томск, ул. Ленина, д. 8

Справка выдана ООО «Ирбис» — покупателю по соглашению № 15-4/18 от 08.02.2019.

Генеральный директор ООО «Каскад»: (подпись) /В. И. Полтавченко/

Главный бухгалтер ООО «Каскад»: (подпись) /А. Ю. Исаева/

Таким образом, рассматриваемый документ не входит в число обязательных с точки зрения законодательства, однако может быть признан сторонами правоотношений обязательным при оформлении некоторых сделок. Справка составляется в свободной форме, но с учетом конкретных условий договора. Текст документа должен позволять четко понимать смысл изложенного и исключать двоякое толкование

Договоры, заключаемые в ходе обычной деятельности

Очень важно понимать отличия таких соглашений от крупных сделок. Статья 46 14-ФЗ прямо указывает на то, что договоры, заключаемые в рамках обычной деятельности, не относятся к рассматриваемой категории сделок. Как же тогда определить признаки этих “обычных” соглашений?

К сожалению, в ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, об АО и иных нормативных актах критерии отнесения договоров к категории заключаемых в рамках обычной деятельности не предусмотрены. Однако есть пояснения арбитражных судов.

Так, в соответствии с Постановлением ВАС № 19 от 18.11.2009 г., информационным письмом Президиума ВАС № 62 от 13.03.2001 г., к договорам, заключаемым в рамках обычной деятельности хозяйствующего субъекта, относят соглашения по:

  • приобретению материалов и сырья, требуемых для производственно-хозяйственных нужд;
  • реализации готовых изделий;
  • получению кредитных средств для покрытия расходов на текущие операции.

Кроме этого, в качестве критерия может выступать упоминание о конкретном виде деятельности в уставе.

Сделки с заинтересованностью

Первым изменением, на которое стоит обратить внимание, является замена аффилированных лиц на лицо контролирующее и подконтрольное.

Согласно легальному определению, приведенному в п. 1 ст. 45 Закона об ООО контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Последствия недействительности

При удовлетворении иска о несоответствии сделки требованиям законодательства никаких обязанностей и прав, предусмотренных ее условиями, не наступает. При этом применяются последствия недействительности договора.

В качестве исключения судебная инстанция может прекратить действие соглашения не с даты его оформления (как это предусмотрено гражданским законодательством), а на будущий период – с момента вынесения соответствующего постановления. Это положение применимо только к оспоримым сделкам, если из их сути следует, что они могут быть прекращены только на предстоящее время. Речь преимущественно о длящихся соглашениях. Прекращение их действия с даты заключения или невозможно, или нецелесообразно.

Судебная практика по статье 46 Закона об ООО:

  • Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-6605, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    При таких условиях у судов имелись основания для признания в соответствии со статей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Нормы права применены правильно.
  • Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-6170, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Кроме того, покупателем не произведена оплата приобретенного по сделке недвижимого имущества. Обстоятельств, при которых согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, суды не установили.
  • Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-6254, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    При рассмотрении спора судами установлено, что спорный договор является для общества «Лубянка» крупной сделкой, подпадающей под регулирование норм статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Двусторонняя реституция

Она выступает еще одним важным последствием недействительности сделки (крупной в том числе). При прекращении договора его участники возвращаются в юридическое положение, существовавшее до его заключения. Это означает, что каждая сторона возвращает другой все, что было получено по условиям недействительной сделки.

Двусторонняя реституция применяется в случае, если участники полностью или частично исполнили положения договора. Если у кого-либо нет возможности вернуть полученное в натуре, он обязан возместить стоимость ценностей деньгами, если законодательство не закрепляет иные последствия.

Согласование в автономном учреждении

Одобрение сделок в таких организациях осуществляется наблюдательным советом. Этот орган должен рассмотреть предложение от руководителя о заключении крупного договора в течение 15 дней (календарных) с даты его получения. В уставе, однако, может устанавливаться и более короткий период.

В наблюдательном совете должно присутствовать не меньше пяти, но не больше одиннадцати членов. Среди них представители:

  • учредителя;
  • исполнительных органов муниципальной либо госвласти;
  • общественности, в т. ч. граждане, имеющие заслуги или достижения в соответствующей отрасли.

Решение об одобрении считается принятым, если за него отдали голоса не меньше 2/3 от общего количества голосов.

Если указанный порядок не будет соблюден, крупная сделка признается недействительной по исковому заявлению самого автономного учреждения либо его учредителя. При этом истец должен доказать, что другой участник договора знал или должен был знать об отсутствии решения об одобрении.

Нюансы

В уставе хозяйствующего субъекта могут закрепляться положения о том, что принятие решения о согласии на совершение крупных сделок необязательно. При этом следует учесть один нюанс.

Если крупная сделка является одновременно договором, в котором присутствует заинтересованность, порядок ее одобрения устанавливается в соответствии с положениями 45 статьи ФЗ № 14. Исключение предусмотрено для случаев, когда такая заинтересованность имеется у всех участников хозяйствующего субъекта. В этой ситуации согласование крупной сделки осуществляется по правилам ст. 46.

Особенности документов

Скажем еще несколько слов о положениях 94-ФЗ относительно предоставления участниками госзаказа решения (или его копии) о согласовании сделки. Для определения типа договора субъект должен располагать:

  • Учредительной документацией.
  • Сведениями о цене имущества общества.
  • Данные о стоимости активов по балансу.
  • Сведения о величине уставного фонда (для унитарного предприятия).

В силу положений 94-ФЗ, из приведенного перечня участнику размещения заказа предоставляют только копии учредительной документации.

Специальные условия

Положения ст. 46 о правилах согласования крупных сделок неприменимы:

  1. К отношениям, возникающим в связи с переходом прав на имущественный комплекс в рамках реорганизации, в том числе при заключении договоров о присоединении и слиянии.
  2. Хозяйствующим субъектам, которые состоят из одного участника, одновременно являющегося единоличным исполнительным органом.
  3. Отношениям, которые возникают при переходе к ООО доли (ее части) в уставном капитале, в случаях, закрепленных ФЗ № 14.

Специальные требования к заключению крупных сделок для юрлиц закреплены законами:

  • О некоммерческих организациях.
  • ООО.
  • АО.
  • Унитарных предприятиях.
  • Банкротстве.
  • Автономных учреждениях.
Источники

  • https://RealConsult.ru/435324a-federalnyiy-zakon-ob-obschestvah-s-ogranichennoy-otvetstvennostyu-statya-krupnyie-sdelki
  • https://e-kontur.ru/enquiry/1399/big_fish
  • https://www.klerk.ru/law/articles/463525/
  • https://xn--80aajrcjbjmedh4bq.xn--p1ai/finansy/st-45-ob-ooo.html
  • https://www.zakonrf.info/zakon-ob-ooo/46/

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая консультация в Москве, статьи по праву и судам
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: