Ликвидация и реорганизация акционерного общества,как происходит ликвидация

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

На что направлена реорганизация акционерного общества?

Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:

• нарушениями закона, правил и стандартов;
• ведением нелицензированной деятельности;
• грубыми нарушениями в учредительной документации и др.

Решение самих акционеров связано с необходимостью:

• вывода активов;
• изменения масштабов бизнеса;
• разделения бизнеса;
• оптимизации налогообложения;
• поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
• прочее.

Реорганизация АО в форме выделения

В данном случае порядок действий включает такие этапы:

• акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
• извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
• акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
• появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
• выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.

По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу. 

Порядок реорганизации АО

Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.

Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.

Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.

Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.

Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.

Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.

Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».

Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.

Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.

Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований. Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования. Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.

Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.

Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.

Оформление процедуры

В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.

В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).

Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.

Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.

Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества осуществляется на основании положений Закона об АО и в соответствии с ГК РФ. Решение о реорганизации общества принимает общее собрание акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций.

Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путем слияния, разделения, выделения, преобразования). Основаниями создания общества являются: • при учреждении вновь – решение учредительного собрания; • при реорганизации – решения общих собраний.

Отдельные формы реорганизации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения Слияние и присоединение – близкие, но не тождественные реорганизационные процедуры. Если слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением.

Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов

Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов. Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации кооператива

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?

В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Создание, реорганизация и ликвидация кооператива

Создание, реорганизация и ликвидация кооператива Кооператив создается по инициативе не менее чем 50 человек и не более чем 5000 человек. Государственная регистрация кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом О государственной регистрации

Раздел имущественных ценностей ликвидируемого и реорганизуемого АО

При принятии общим собранием акционерного общества утвердительного ответа на реорганизацию либо ликвидацию, соответствующие комиссии обязаны удовлетворить требования акционеров эмитента в следующем порядке:

1. этап предполагает выкуп ценных бумаг общества имеющих право голоса, в случае если их владелец принимал участие в общем собрании акционеров эмитента и проголосовал против проведения реорганизации
2. далее погашается задолженность по начисленным дивидендам на привилегированные акции общества (выплаты по которым еще не было)
3. завершающей стадией является покупка у владельцев ценных бумаг акций как привилегированного, так и обыкновенного типа

Очередности погашения задолженности, возникшей в результате деятельности эмитента, подразумевает следующие этапы:

1. возмещается ущерб (моральный, материальный, вред здоровью), возникший в ходе исполнения сотрудниками предприятия трудовых обязанностей, выплата долгов по алиментам и в связи со смертью кормильца
2. выплата заработной платы и начисление иных выплат работникам, исполняющим свои обязанности согласно трудовому договору
3. погашение долгов перед государственными структурами (перечисления по налогам, выплаты в ФСС, взносы в Пенсионный фонд РФ)
4. перечисление денежных средств на выплаты иных долговых обязательств возникших в результате договорных отношений.

Необходимо знать! Учет и выплата по ценным бумагам эмитента проводятся согласно перечню акционеров на дату закрытия реестра (закрытие реестра осуществляется реестродержателем перед проведением общего собрания акционеров).

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по .
4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по .
11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

Составление протокола

На собрании количество голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

• наименование, адрес и реквизиты АО
• форма, дата и время проведения собрания
• список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций
• процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций
• вопросы повестки дня.