- Основания и порядок реорганизации акционерного общества
- Реорганизация в форме присоединения АО к АО
- Правовое регулирование ликвидации АО
- Законодательная база и основные термины
- Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
- Переименование ОАО в АО в 2021 году
- Распределение остатков имущества АО
- Реорганизация и ликвидация образовательного учреждения
- Отличия ликвидации АО от других юрлиц
- На что направлена реорганизация акционерного общества?
- Реорганизация АО в форме выделения
- Порядок реорганизации АО
- Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества
- Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества
- Отдельные формы реорганизации акционерного общества
- Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов
- Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?
- Создание, реорганизация и ликвидация кооператива
- Раздел имущественных ценностей ликвидируемого и реорганизуемого АО
- Процедура добровольной ликвидации
- Составление протокола
- Документы для налоговой
- Сроки
- Слияние акционерных обществ в 2021 году
- Как осуществляется преобразование АО в ПАО?
- Преобразование ЗАО в АО – это реорганизация?
- Заключение
Основания и порядок реорганизации акционерного общества
Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).
К последним относятся следующие причины:
- Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
- Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.
Реорганизация в форме присоединения АО к АО
Порядок действий для акционерных обществ следующий:
- созывается внеочередное общее собрания в одном и другом акционерном обществе;
- акционеры всех компаний проводят объединённое общее собрание, где утверждаются договор о присоединении и передаточный акт;
- извещается налоговая инспекция;
- уведомляются кредиторы;
- в специальном журнале «Вестник государственной регистрации публикуются сведения о реорганизации;
- подготавливаются документы;
- вносятся изменения в Устав акционерного общества, к которому произошло присоединение;
- происходит государственная регистрация АО.
В результате процедуры АО перестает существовать, его права и обязанности переходят к поглотившему акционерному обществу.
Правовое регулирование ликвидации АО
определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.
Законодательная база и основные термины
Организация, чьей основной целью является получение прибыли, а уставный фонд поделен на установленное количество акций, называется акционерным обществом.
Эта организационная форма коммерческих предприятий, в свою очередь делится на два вида:
- публичное акционерное общество – распространение ценных бумаг такой структуры носит открытый характер, и приобрести акцию этого общества может любое желающее физическое или юридическое лицо
- непубличное акционерное общество – распределение бумаг, обеспеченных уставным капиталом, проходит среди определенного круга граждан или компаний, стать владельцем такого документа по своему желанию невозможно.
Законодательными документами, подводящими основу под эти определения, являются:
- ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
- Гражданский кодекс России
Для полноценного раскрытия темы реорганизации и ликвидации рассматриваемых организаций необходимо дать пояснения некоторым понятиям, которые прямо либо косвенно, связанны с закрытием акционерных обществ:
- собрание акционеров – мероприятие, в котором владельцы ценных бумаг общества, принимают решения по ключевым вопросам, связанным с развитием предприятия, участие происходит путем голосования
- совет директоров – орган управления эмитента, утверждающий порядок проведения и повестку дня собрания акционеров
- устав – основной документ эмитента, в котором регламентируются принципы развития организации, принимается при ее учреждении.
Следует знать! В юридическом и экономическом сегменте России компании, распространяющие свои ценные бумаги закрытым или открытым способом, называются эмитентами, а документ, удостоверяющий единовременный выпуск акций – проспектом ценных бумаг.
Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации
Переименование ОАО в АО в 2021 году
Поправки в Гражданский кодекс РФ вступили в силу с 1.09.2014 года (внесенные Федеральным законом № 99-ФЗ). Законом предусматривается то, что разделение акционерных обществ на ЗАО и АО больше не будет. Таким образом, в соответствии со ст. 663 ГК РФ акционерные общества подразделяется на публичные, а также непубличные.
Федеральным законом № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3) предусмотрено, что учредительные документы АО и наименования юрлиц, которые созданы ранее вступления в силу упомянутого ранее Закона РФ, должны быть приведены в соответствии с нормами, обозначенными в главе IV ГК РФ, при первом изменении учредительных документов таких компаний.
Распределение остатков имущества АО
Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые голосовали против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):
- о реорганизации общества
- об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО
- о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
- о переводе АО в непубличное общество.
Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.
В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.
Реорганизация и ликвидация образовательного учреждения
Реорганизация и ликвидация образовательного учреждения 1. Образовательное учреждение может быть реорганизовано в иную некоммерческую образовательную организацию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Отличия ликвидации АО от других юрлиц
Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:
- наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО
- необходимость созыва общего собрания акционеров
- иная очередность погашения претензий кредиторов.
Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.
На что направлена реорганизация акционерного общества?
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Реорганизация АО в форме выделения
В данном случае порядок действий включает такие этапы:
- акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
- извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
- акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
- появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
- выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.
По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу.
Порядок реорганизации АО
Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.
Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.
Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.
Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.
Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.
Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.
Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».
Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.
Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.
Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований. Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования. Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.
Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.
Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.
Оформление процедуры
В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.
В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).
Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.
Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.
Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.
Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества
Реорганизация акционерного общества осуществляется на основании положений Закона об АО и в соответствии с ГК РФ. Решение о реорганизации общества принимает общее собрание акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций.
Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества
Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путем слияния, разделения, выделения, преобразования). Основаниями создания общества являются: • при учреждении вновь – решение учредительного собрания; • при реорганизации – решения общих собраний.
Отдельные формы реорганизации акционерного общества
Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения Слияние и присоединение – близкие, но не тождественные реорганизационные процедуры. Если слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением.
Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов
Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов. Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации кооператива
Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?
В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).
Создание, реорганизация и ликвидация кооператива
Создание, реорганизация и ликвидация кооператива Кооператив создается по инициативе не менее чем 50 человек и не более чем 5000 человек. Государственная регистрация кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом О государственной регистрации
Раздел имущественных ценностей ликвидируемого и реорганизуемого АО
При принятии общим собранием акционерного общества утвердительного ответа на реорганизацию либо ликвидацию, соответствующие комиссии обязаны удовлетворить требования акционеров эмитента в следующем порядке:
- этап предполагает выкуп ценных бумаг общества имеющих право голоса, в случае если их владелец принимал участие в общем собрании акционеров эмитента и проголосовал против проведения реорганизации
- далее погашается задолженность по начисленным дивидендам на привилегированные акции общества (выплаты по которым еще не было)
- завершающей стадией является покупка у владельцев ценных бумаг акций как привилегированного, так и обыкновенного типа
Очередности погашения задолженности, возникшей в результате деятельности эмитента, подразумевает следующие этапы:
- возмещается ущерб (моральный, материальный, вред здоровью), возникший в ходе исполнения сотрудниками предприятия трудовых обязанностей, выплата долгов по алиментам и в связи со смертью кормильца
- выплата заработной платы и начисление иных выплат работникам, исполняющим свои обязанности согласно трудовому договору
- погашение долгов перед государственными структурами (перечисления по налогам, выплаты в ФСС, взносы в Пенсионный фонд РФ)
- перечисление денежных средств на выплаты иных долговых обязательств возникших в результате договорных отношений.
Необходимо знать! Учет и выплата по ценным бумагам эмитента проводятся согласно перечню акционеров на дату закрытия реестра (закрытие реестра осуществляется реестродержателем перед проведением общего собрания акционеров).
Процедура добровольной ликвидации
Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:
- Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
- На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
- Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по .
- В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
- Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
- После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
- Активы общества поступают на выплату кредиторам.
- Составляется окончательный ликвидационный баланс.
- Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
- Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по .
- В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.
Составление протокола
На собрании количество голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:
- наименование, адрес и реквизиты АО
- форма, дата и время проведения собрания
- список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций
- процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций
- вопросы повестки дня.
Документы для налоговой
В налоговый орган направляются документы:
- выписка из протокола
- копии учредительных документов
- уведомление о ликвидации.
Сроки
Срок подачи претензий с момента публикации извещения о ликвидации определяется комиссией самостоятельно, но не может составлять менее двух месяцев.
Поступающие претензии кредиторов могут отклоняться ликвидационной комиссией как безосновательные, и тогда у кредитора есть 10 дней для подачи возражения в арбитражный суд, иначе претензия будет считаться погашенной.
Промежуточный баланс включает в себя перечень всех активов АО с указанием их стоимости, а также перечень претензий кредиторов. В первую очередь погашаются претензии лиц, имеющих право на возмещение ущерба, потом выплачиваются зарплатные долги, затем – обязательные платежи в бюджет и поставщикам коммунальных благ, и в последнюю очередь, через месяц после формирования промежуточного баланса, средства получают кредитные организации.
После всех расчетов комиссия подает заявление в налоговую вместе с документами:
- окончательным балансом
- квитанцией об оплате госпошлины 800 рублей
- учредительными документами АО
- справкой из Пенсионного фонда.
Максимальный срок исключения АО из списка ЕГРЮЛ – 10 рабочих дней.
Слияние акционерных обществ в 2021 году
Порядок процедуры состоит из следующих действий:
- акционеры каждого АО раздельно созывают общие собрания, на которых обсуждается решение о реорганизации;
- составление договора о слиянии, в тексте которого прописываются условия и порядок проведения процедуры;
- акционеры всех объединяющихся компаний проводят консолидированное общее собрание;
- уведомляется регистрирующий орган;
- уведомляются кредиторы;
- в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация о процессе;
- формируется пакет необходимой документации;
- осуществляется государственная регистрация юрлица, появившегося в результате слияния;
- размещение ценных бумаг и регистрация их выпуска.
Права и обязанности всех объединившихся акционерных обществ переходят к появившейся компании.
Как осуществляется преобразование АО в ПАО?
В соответствии с п. 10 ст. 3 Федерального закона РФ № 99-ФЗ обязательная перерегистрация акционерных обществ не требуется. Осуществить этот процесс нужно будет в том случае, когда происходит первое изменение учредительных документов АО.
Так, в первую очередь изменяется Устав юридического лица:
- в соответствии со ст. 97 п. 1 ГК РФ нужно добавить фирменное наименование компании;
- обязательно убрать термин «закрытое» или «открытое»;
- в соответствии со ст. 54 п. 5 ГК РФ необходимо указать местонахождение организации;
- обязательно прописать состав коллегиального органа юрлица (это предусмотрено статьями 65.2, 65.3, 67 Гражданского кодекса РФ);
- указать сведения о неденежных вкладах в уставном капитале акционерного общества, а также привлечении оценщика и субсидиарной (солидарной) ответственности каждого акционера (ст. 66.2 п. 2 ГК РФ);
- подтвердить принятое решение на собрании акционеров.
После этого следует обратиться в ИНФС, для государственной регистрации изменений. В данном случае подается новая редакция Устава в двух экземплярах, протокол собрания акционеров акционерного общества и заявление по форме Р13001 об изменении учредительных документов.
Преобразование ЗАО в АО – это реорганизация?
Нередкими являются ситуации, когда юридическое лицо обязано сменить закрытую форму акционерного общества на открытую, к примеру, с числом акционеров более 50 человек (об этом сказано Федеральном законе № 208-ФЗ). Так как смена типа АО в правовом поле не является реорганизацией, то в таком случае требования, предусмотренные Гражданским кодексом РФ (п. 5 ст. 58), а также ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 15 и ст. 20) не нужно выполнять.
Таким образом, при преобразовании ЗАО в открытое АО (ОАО) не нужно составлять передаточный акт, а также не нужно извещать кредиторов о переименовании закрытого акционерного общества. На общем собрании акционеров принимается решение о переходе из ЗАО в АО.
Заключение
Рассмотренные этапы жизнедеятельности организаций-эмитентов характеризуют направленность экономического и правового сегмента России в сторону европейского устройства. С учетом того, что западная экономическая школа является мировым лидером, развитие по этому вектору — положительная тенденция.
- https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-i-likvidaciya-akcionernogo-obshhestva.html
- https://urstart.ru/poryadok-reorganizatsii-aktsionernogo-obshhestva-v-2020-godu/
- https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-ao.html
- https://uristdnya.com/pravo/kommercheskoe/likvidaciya/reorganizatsiya-i-likvidatsiya-aktsionernogo-obshhestva.html
- https://law.wikireading.ru/39154
- https://studme.org/35047/pravo/reorganizatsiya_likvidatsiya_aktsionernogo_obschestva