Ликвидация и реорганизация акционерного общества,как происходит ликвидация

Содержание
  1. Основания и порядок реорганизации акционерного общества
  2. Реорганизация в форме присоединения АО к АО
  3. Правовое регулирование ликвидации АО
  4. Законодательная база и основные термины
  5. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
  6. Переименование ОАО в АО в 2021 году
  7. Распределение остатков имущества АО
  8. Реорганизация и ликвидация образовательного учреждения
  9. Отличия ликвидации АО от других юрлиц
  10. На что направлена реорганизация акционерного общества?
  11. Реорганизация АО в форме выделения
  12. Порядок реорганизации АО
  13. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества
  14. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества
  15. Отдельные формы реорганизации акционерного общества
  16. Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов
  17. Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?
  18. Создание, реорганизация и ликвидация кооператива
  19. Раздел имущественных ценностей ликвидируемого и реорганизуемого АО
  20. Процедура добровольной ликвидации
  21. Составление протокола
  22. Документы для налоговой
  23. Сроки
  24. Слияние акционерных обществ в 2021 году
  25. Как осуществляется преобразование АО в ПАО?
  26. Преобразование ЗАО в АО – это реорганизация?
  27. Заключение

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

  • Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
  • Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.

Реорганизация в форме присоединения АО к АО

Порядок действий для акционерных обществ следующий:

  • созывается внеочередное общее собрания в одном и другом акционерном обществе;
  • акционеры всех компаний проводят объединённое общее собрание, где утверждаются договор о присоединении и передаточный акт;
  • извещается налоговая инспекция;
  • уведомляются кредиторы;
  • в специальном журнале «Вестник государственной регистрации публикуются сведения о реорганизации;
  • подготавливаются документы;
  • вносятся изменения в Устав акционерного общества, к которому произошло присоединение;
  • происходит государственная регистрация АО.

В результате процедуры АО перестает существовать, его права и обязанности переходят к поглотившему акционерному обществу.

Правовое регулирование ликвидации АО

определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.

Законодательная база и основные термины

administrative_services-300x191-4858342Организация, чьей основной целью является получение прибыли, а уставный фонд поделен на установленное количество акций, называется акционерным обществом.

Эта организационная форма коммерческих предприятий, в свою очередь делится на два вида:

  • публичное акционерное общество – распространение ценных бумаг такой структуры носит открытый характер, и приобрести акцию этого общества может любое желающее физическое или юридическое лицо
  • непубличное акционерное общество – распределение бумаг, обеспеченных уставным капиталом, проходит среди определенного круга граждан или компаний, стать владельцем такого документа по своему желанию невозможно.

Законодательными документами, подводящими основу под эти определения, являются:

  • ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ
  • Гражданский кодекс России

Для полноценного раскрытия темы реорганизации и ликвидации рассматриваемых организаций необходимо дать пояснения некоторым понятиям, которые прямо либо косвенно, связанны с закрытием акционерных обществ:

  • собрание акционеров – мероприятие, в котором владельцы ценных бумаг общества, принимают решения по ключевым вопросам, связанным с развитием предприятия, участие происходит путем голосования
  • совет директоров – орган управления эмитента, утверждающий порядок проведения и повестку дня собрания акционеров
  • устав – основной документ эмитента, в котором регламентируются принципы развития организации, принимается при ее учреждении.

Следует знать! В юридическом и экономическом сегменте России компании, распространяющие свои ценные бумаги закрытым или открытым способом, называются эмитентами, а документ, удостоверяющий единовременный выпуск акций – проспектом ценных бумаг.

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации

Переименование ОАО в АО в 2021 году

Поправки в Гражданский кодекс РФ вступили в силу с 1.09.2014 года (внесенные Федеральным законом № 99-ФЗ). Законом предусматривается то, что разделение акционерных обществ на ЗАО и АО больше не будет. Таким образом, в соответствии со ст. 663 ГК РФ акционерные общества подразделяется на публичные, а также непубличные.

Федеральным законом № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3) предусмотрено, что учредительные документы АО и наименования юрлиц, которые созданы ранее вступления в силу упомянутого ранее Закона РФ, должны быть приведены в соответствии с нормами, обозначенными в главе IV ГК РФ, при первом изменении учредительных документов таких компаний.

Распределение остатков имущества АО

Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые голосовали против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):

  • о реорганизации общества
  • об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО
  • о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
  • о переводе АО в непубличное общество.

Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.

В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.

Реорганизация и ликвидация образовательного учреждения

Реорганизация и ликвидация образовательного учреждения 1. Образовательное учреждение может быть реорганизовано в иную некоммерческую образовательную организацию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

  • наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО
  • необходимость созыва общего собрания акционеров
  • иная очередность погашения претензий кредиторов.
При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

На что направлена реорганизация акционерного общества?

Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:

  • нарушениями закона, правил и стандартов;
  • ведением нелицензированной деятельности;
  • грубыми нарушениями в учредительной документации и др.

Решение самих акционеров связано с необходимостью:

  • вывода активов;
  • изменения масштабов бизнеса;
  • разделения бизнеса;
  • оптимизации налогообложения;
  • поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
  • прочее.

Реорганизация АО в форме выделения

В данном случае порядок действий включает такие этапы:

  • акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
  • извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
  • акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
  • появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
  • выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.

По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу. 

Порядок реорганизации АО

Порядок реорганизации предусмотрен ст. 15 закона «Об АО». По общему правилу, процедура возможна в любых формах. Однако отраслевое законодательство может сокращать и ограничивать их число. В частности, ст. 33 закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру преобразования.

Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.

Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.

Если реорганизация связана с появлением укрупненного экономического субъекта, то в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», когда возможно создание доминирующего на рынке субъекта, потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Обращаться можно и по месту нахождения его регионального филиала.

Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.

Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.

Порядок опубликования сведений о проведении процедуры предполагает обращение в «Вестник государственной регистрации».

Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.

Пока идет процедура, такие сообщения должны публиковаться ежемесячно. Их должны размещать все участвующие в реорганизации общества.

Сообщение должно включать данные об исходных компаниях, о юрлицах, которые будут образованы, о форме процедуры, о порядке предъявления кредиторами своих требований. Также нужно проинформировать об адресе расположения исполнительных органов компаний и других мест, по которым можно заявить требования. Если имеются лица, намеревающиеся обеспечить исполнение обязательств АО, то их также необходимо перечислить.

Помимо сообщения в СМИ, ст. 13.1 закона «О государственной регистрации юрлиц» обязывает письменно уведомить о процедуре всех известных кредиторов в 5-дневный срок.

Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.

Оформление процедуры

В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.

В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).

Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.

Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.

Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества осуществляется на основании положений Закона об АО и в соответствии с ГК РФ. Решение о реорганизации общества принимает общее собрание акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций.

Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения нового или реорганизации существующего юридического лица (путем слияния, разделения, выделения, преобразования). Основаниями создания общества являются: • при учреждении вновь – решение учредительного собрания; • при реорганизации – решения общих собраний.

Отдельные формы реорганизации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения Слияние и присоединение – близкие, но не тождественные реорганизационные процедуры. Если слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением.

Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов

Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов. Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации кооператива

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?

В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Создание, реорганизация и ликвидация кооператива

Создание, реорганизация и ликвидация кооператива Кооператив создается по инициативе не менее чем 50 человек и не более чем 5000 человек. Государственная регистрация кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом О государственной регистрации

Раздел имущественных ценностей ликвидируемого и реорганизуемого АО

organization-300x200-1181560При принятии общим собранием акционерного общества утвердительного ответа на реорганизацию либо ликвидацию, соответствующие комиссии обязаны удовлетворить требования акционеров эмитента в следующем порядке:

  1. этап предполагает выкуп ценных бумаг общества имеющих право голоса, в случае если их владелец принимал участие в общем собрании акционеров эмитента и проголосовал против проведения реорганизации
  2. далее погашается задолженность по начисленным дивидендам на привилегированные акции общества (выплаты по которым еще не было)
  3. завершающей стадией является покупка у владельцев ценных бумаг акций как привилегированного, так и обыкновенного типа

Очередности погашения задолженности, возникшей в результате деятельности эмитента, подразумевает следующие этапы:

  1. возмещается ущерб (моральный, материальный, вред здоровью), возникший в ходе исполнения сотрудниками предприятия трудовых обязанностей, выплата долгов по алиментам и в связи со смертью кормильца
  2. выплата заработной платы и начисление иных выплат работникам, исполняющим свои обязанности согласно трудовому договору
  3. погашение долгов перед государственными структурами (перечисления по налогам, выплаты в ФСС, взносы в Пенсионный фонд РФ)
  4. перечисление денежных средств на выплаты иных долговых обязательств возникших в результате договорных отношений.

Необходимо знать! Учет и выплата по ценным бумагам эмитента проводятся согласно перечню акционеров на дату закрытия реестра (закрытие реестра осуществляется реестродержателем перед проведением общего собрания акционеров).

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

  1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
  2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
  3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по .
  4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
  5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
  6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
  7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
  8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
  9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
  10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по .
  11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

Составление протокола

На собрании количество голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

  • наименование, адрес и реквизиты АО
  • форма, дата и время проведения собрания
  • список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций
  • процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций
  • вопросы повестки дня.

Документы для налоговой

В налоговый орган направляются документы:

  • выписка из протокола
  • копии учредительных документов
  • уведомление о ликвидации.

Сроки

Срок подачи претензий с момента публикации извещения о ликвидации определяется комиссией самостоятельно, но не может составлять менее двух месяцев.

Общий срок ликвидации АО не ограничен за исключением случаев, когда ликвидируется банкротящееся общество – тогда предельный срок ликвидации и конкурсного производства равен 12 месяцам.

Поступающие претензии кредиторов могут отклоняться ликвидационной комиссией как безосновательные, и тогда у кредитора есть 10 дней для подачи возражения в арбитражный суд, иначе претензия будет считаться погашенной.

Промежуточный баланс включает в себя перечень всех активов АО с указанием их стоимости, а также перечень претензий кредиторов. В первую очередь погашаются претензии лиц, имеющих право на возмещение ущерба, потом выплачиваются зарплатные долги, затем – обязательные платежи в бюджет и поставщикам коммунальных благ, и в последнюю очередь, через месяц после формирования промежуточного баланса, средства получают кредитные организации.

После всех расчетов комиссия подает заявление в налоговую вместе с документами:

  • окончательным балансом
  • квитанцией об оплате госпошлины 800 рублей
  • учредительными документами АО
  • справкой из Пенсионного фонда.

Максимальный срок исключения АО из списка ЕГРЮЛ – 10 рабочих дней.

Слияние акционерных обществ в 2021 году

Порядок процедуры состоит из следующих действий:

  • акционеры каждого АО раздельно созывают общие собрания, на которых обсуждается решение о реорганизации;
  • составление договора о слиянии, в тексте которого прописываются условия и порядок проведения процедуры;
  • акционеры всех объединяющихся компаний проводят консолидированное общее собрание;
  • уведомляется регистрирующий орган;
  • уведомляются кредиторы;
  • в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация о процессе;
  • формируется пакет необходимой документации;
  • осуществляется государственная регистрация юрлица, появившегося в результате слияния;
  • размещение ценных бумаг и регистрация их выпуска.

Права и обязанности всех объединившихся акционерных обществ переходят к появившейся компании.

Как осуществляется преобразование АО в ПАО?

В соответствии с п. 10 ст. 3 Федерального закона РФ № 99-ФЗ обязательная перерегистрация акционерных обществ не требуется. Осуществить этот процесс нужно будет в том случае, когда происходит первое изменение учредительных документов АО.

Так, в первую очередь изменяется Устав юридического лица:

  • в соответствии со ст. 97 п. 1 ГК РФ нужно добавить фирменное наименование компании;
  • обязательно убрать термин «закрытое» или «открытое»;
  • в соответствии со ст. 54 п. 5 ГК РФ необходимо указать местонахождение организации;
  • обязательно прописать состав коллегиального органа юрлица (это предусмотрено статьями 65.2, 65.3, 67 Гражданского кодекса РФ);
  • указать сведения о неденежных вкладах в уставном капитале акционерного общества, а также привлечении оценщика и субсидиарной (солидарной) ответственности каждого акционера (ст. 66.2 п. 2 ГК РФ);
  • подтвердить принятое решение на собрании акционеров.

После этого следует обратиться в ИНФС, для государственной регистрации изменений. В данном случае подается новая редакция Устава в двух экземплярах, протокол собрания акционеров акционерного общества и заявление по форме Р13001 об изменении учредительных документов.

Преобразование ЗАО в АО – это реорганизация?

Нередкими являются ситуации, когда юридическое лицо обязано сменить закрытую форму акционерного общества на открытую, к примеру, с числом акционеров более 50 человек (об этом сказано Федеральном законе № 208-ФЗ). Так как смена типа АО в правовом поле не является реорганизацией, то в таком случае требования, предусмотренные Гражданским кодексом РФ (п. 5 ст. 58), а также ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 15 и ст. 20) не нужно выполнять.

Таким образом, при преобразовании ЗАО в открытое АО (ОАО) не нужно составлять передаточный акт, а также не нужно извещать кредиторов о переименовании закрытого акционерного общества. На общем собрании акционеров принимается решение о переходе из ЗАО в АО.

Заключение

Рассмотренные этапы жизнедеятельности организаций-эмитентов характеризуют направленность экономического и правового сегмента России в сторону европейского устройства. С учетом того, что западная экономическая школа является мировым лидером, развитие по этому вектору — положительная тенденция.

Источники

  • https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-i-likvidaciya-akcionernogo-obshhestva.html
  • https://urstart.ru/poryadok-reorganizatsii-aktsionernogo-obshhestva-v-2020-godu/
  • https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-ao.html
  • https://uristdnya.com/pravo/kommercheskoe/likvidaciya/reorganizatsiya-i-likvidatsiya-aktsionernogo-obshhestva.html
  • https://law.wikireading.ru/39154
  • https://studme.org/35047/pravo/reorganizatsiya_likvidatsiya_aktsionernogo_obschestva

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая консультация в Москве, статьи по праву и судам
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: