Методические вопросы оценки доли бизнеса при отчуждении доли

Содержание
  1. Описание
  2. Что такое оценка стоимости ООО?
  3. Как происходит оценка?
  4. Что получает клиент?
  5. Методы оценки долей в ООО
  6. Перечень необходимых документов
  7. Оценка доли для нотариуса, когда требуется
  8. Оценка доли в ООО для наследства
  9. Когда проводится оценка?
  10. От чего зависит рыночная стоимость доли в ООО:
  11. Предоставляемая документация
  12. Основные задачи оценки стоимости доли
  13. Что влияет на величину доли в ООО?
  14. Определение действительной стоимости Общества с ограниченной отвественностью.
  15. Особенности определения действительной стоимости доли при выходе участника из капитала ООО (выход из учредителей)
  16. Позиция судов и необходимость определения рыночной стоимости доли.
  17. Выводы и рекомедации
  18. Как рассчитать действительную стоимость доли при выходе участника из общества?
  19. Методика расчета действительной стоимости доли
  20. Расчет действительной стоимости доли можно представить общей формулой:
  21. Наиболее острым вопросом, вызывающим многочисленные судебные споры, является оценка имущества, находящегося на балансе компании.
  22. Кто покупает
  23. Выкупает организация
  24. Споры в суде
  25. Решение учредителей о продаже
  26. Оценка рыночной стоимости
  27. Документы для продажи
  28. Уведомление о продаже
  29. Сколько стоит оценка долей в ООО и от чего зависит эта стоимость?
  30. Сроки оценки долей в ООО
  31. Как оценить доли в ООО самостоятельно
  32. Как выглядит и что включает в себя отчет об оценке долей в ООО
  33. Сколько действует отчет об оценке долей в ООО?
  34. Как оценивается?
  35. Затратный подход
  36. Доходный способ
  37. Сравнительный (рыночный) метод
  38. Основные стадии определения стоимости
  39. Документы, требуемые для осуществления оценочных мероприятий
  40. Какие сведения содержатся в итоговом отчете?

Описание

Подавляющее большинство юридических лиц регистрируют свои компании в качестве Общества с ограниченной ответственностью. В ситуациях, когда требуется определить стоимость принадлежащих компании активов и пассивов, проводится оценка.

Что такое оценка стоимости ООО?

Обычно оценка ООО или, что на данный момент популярнее, доли ООО проводится для:

  • Определения эффективности работы ООО
  • Определения перспектив роста
  • Купли-продажи ООО или его доли
  • Процедуры наследования
  • Реструктуризации или банкротства компании

Также достаточно часто оценка ООО требуется потенциальным инвесторам для принятия решения, стоит ли вкладывать свои средства в эту компанию. В этом случае проводится определение не рыночной стоимости, а инвестиционной, которая помогает понять, есть ли гарантии, что вложенные деньги будут возвращены и будет ли получен доход.

Как происходит оценка?

В идеале оценка должна проводиться комплексно для определения и рыночной и инвестиционной стоимостей.

Оценка ООО всегда должна начинаться с анализа экономики в регионе компании в целом, исследуются показатели макроэкономики, которые оказывают влияние на сферу деятельности.

Далее оценивается финансовая и деловая активность компании. Особое внимание уделяется таким показателям как рентабельность, ликвидность и финансовая устойчивость.

Так как любое ООО имеет сложную структуру, то оценщику при работе приходится использовать все существующие методы определения стоимости.

Затратный подход призван определить стоимость всех активов и пассивов компании.

Доходный метод необходим для расчета того дохода, который компания может принести в будущем.

Сравнительный метод определяет стоимость компании на основании условий рынка и совершаемых на нем сделок по купле-продаже аналогичных по сфере деятельности ООО и их долей.

После проведенных расчетов оценщик подготавливает отчет, который он предоставляет заказчику услуги.

Что получает клиент?

Как было сказано выше, по итогам работы независимого оценщика клиент получает отчет об оценке, выполненный в соответствии со всеми требованиями закона «Об оценочной деятельности» и федеральными стандартами оценки.

В состав отчета входят:

  • Задание на оценку
  • Сведения о Заказчике
  • Сведения об оценщике: Диплом, Свидетельство о членстве в СРО, Выписка из реестра СРО, Полис обязательного страхования ответственности оценщика
  • Применяемые стандарты оценочной деятельности
  • Описание и характеристики бизнеса
  • Анализ рынка по РФ и региону, где осуществляется деятельность
  • Анализ финансово-хозяйственной деятельности
  • Описание процесса и методов оценки с расшифровкой деталей расчетов
  • Заключение о итоговой сумме оценки

Методы оценки долей в ООО

  • Затратный. Рассчитывается, сколько стоят активы организации, исходя из произведенных вложений.
  • Сравнительный. Определяется средняя стоимость путем анализа показателей в аналогичных предприятиях и сопоставления условий совершенных ранее сделок.
  • Доходный. Подсчитываются потенциальные доходы, которые может принести доля на протяжении определенного времени в будущем.

Та или иная методика применяется индивидуально в каждом конкретном случае. Оценщик выбирает наиболее подходящий способ, чтобы добиться максимально точного результата.

Определение стоимости доли уставного капитала подразумевает широкий спектр действий:

  • анализ рынка, макроэкономики и других факторов, влияющих на формирование цен;
  • оценку ликвидности и финансовой устойчивости предприятия;
  • расчет ценности чистых активов и размера обязательств;
  • определение возможных дисконтов (вычет больше, если участники ООО желают максимально быстро получить деньги);
  • анализ финансовых результатов за последние отчетные периоды.

Доля в уставном фонде — сложный в расчетном плане объект. Для проведения оценки важно выбрать квалифицированного специалиста. Непрофессиональные действия способны повлечь ряд негативных последствий, включая финансовые потери в будущем.

Перечень необходимых документов

Чтобы специалисты корректно рассчитали реальную стоимость компании, нужно предоставить следующие документы:

  • учредительное соглашение, устав;
  • бухгалтерский баланс;
  • сведения из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;
  • оборотно-сальдовые ведомости по основным счетам учета, включая основные средства, нематериальные активы, материалы, кредиторскую и дебиторскую задолженность;
  • свидетельство о регистрации;
  • основные договоры с крупными контрагентами.

Это неполный перечень документов. В каждом конкретном случае могут потребоваться дополнительные сведения. Например, при эмиссии ценных бумаг требуются данные по всем выпускам. Если компания заключала договоры аренды на объекты недвижимости — их копии.

Оценка доли для нотариуса, когда требуется

Случаи обязательной оценки регламентированы законодательством, также определена отправная точка отчета. К ним относят следующие случаи:

  • Оценка доли в ООО при продаже определяется с учетом данных последнего отчетного периода.
  • Оформление наследства. Доля рассчитывается по данным промежуточного бухгалтерского отчета или используется информация на последнюю отчетную дату, предшествующую смерти собственника.

За нотариальное оформление нотариусы обязаны взимать государственную пошлину, которая исчисляется в процентном соотношении от рыночной стоимости доли.

Оценка доли в ООО для наследства

В случае наследования определяется актуальная цена доли, сложившаяся на рынке в данный период времени. Когда возникает конфликт между наследниками и собственниками общества, то правомерность требований доказывается в суде. Персональный менеджер «Роосконсалтгруп» сопровождает своего клиента от момента обращения и до решения всех вопросов в судебном порядке.

Обязательная информация, предоставляемая эксперту:

  • Бух. документация на выбранный период времени.
  • Сведения об активах в других организациях.
  • Реквизиты, прочие данные.

Когда проводится оценка?

Выделяют ряд дополнительных случаев, при которых проведение оценочных работ неизбежно:

  • При организации продажи недвижимого объекта;
  • В порядке вступления в наследство;
  • При объявлении фирмой себя банкротом;
  • При оформлении залога;
  • Если из состава ООО выходит один из учредителей;
  • Как часть бизнес-стратегии организации;
  • При процедуре реорганизации и в других случаях.

От чего зависит рыночная стоимость доли в ООО:

  • Ликвидность и финансовая устойчивость организации;
  • Рентабельность компании;
  • Успешность ведения бизнеса;
  • Экономическое положение в регионе, в котором осуществляет деятельность компания.

Предоставляемая документация

Чтобы провести оценку доли в ООО необходимо предоставить ряд бумаг, которые подтверждают право владения имуществом:

  • Учредительные документы (договор, Устав, свидетельства и пр.);
  • Отчетность бухгалтерии за последние пять финансовых лет;
  • Отчет аудиторской компании (если проводилась проверка аудитора);
  • Документация по основным средствам, активам фирмы;
  • Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и пр.

Для проведения подобных работ следует внимательно подходить к выбору фирмы, осуществляющих оценочные процедуры. Ведь от правильной и слаженной работы, в ходе проверки и предоставления отчета, зависит успешность деятельности общества с ограниченной ответственностью, ее финансовый результат и репутация на рынке.

Основные задачи оценки стоимости доли

Чаще всего процедуру заказывают в следующих случаях:

  • выплаты государственных пошлин;
  • проведение сделок по купле-продаже;
  • принятие наследства;
  • предоставление кредита или сдача под залог;
  • внесение взноса в уставной капитал фирмы.

Как проходит оценка доли ООО в Москве и области?

Выбирая оценочную компанию, следует ориентироваться на ее опыт работы, рейтинг на рынке, предлагаемые условия, отзывы клиентов. Сделав выбор, клиент заключает с консалтинговой компанией договор об оценке. Для этого понадобятся следующие документы:

  • паспорт заказчика;
  • право на владение;
  • уставные и учредительные документы;
  • справки из бухгалтерии;
  • полный перечень активов;
  • отчет о доходах и расходах.

После заключения сделки и получения нужных документов эксперт прибывает на объект для оценки. Там он делает несколько снимков и записей. На основе этих данных проводится анализ характеристик доли и рыночных условий. Так составляется отчет, который по готовности будет передан заказчику.

В зависимости от ситуации определяется относительная, настоящая или рыночная стоимость. Третья наиболее популярна на современном рынке, нужна при продаже доли в деле и установке размера кредитного залога.

Что влияет на величину доли в ООО?

На рыночную стоимость могут оказывать действие несколько фактов. Среди них:

  • географическое расположение предприятия;
  • рейтинг;
  • уровень дохода;
  • финансовая стабильность, ликвидность, рентабельность.

Зная стоимость доли, собственник может осознанно подойти к вопросу купли и продажи.

Определение действительной стоимости Общества с ограниченной отвественностью.

Действительная стоимость доли в ООО – это размер величины чистых активов общества, приходящихся на долю участника ООО. Ее можно определить по простой формуле:

Действительная стоимость доли = Размер чистых активов ООО х Размер доли участника в уставном капитале ООО.

Порядок расчета стоимости чистых активов определяется Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н “Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов” в нем прописано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной активов ООО и величиной обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Особенности определения действительной стоимости доли при выходе участника из капитала ООО (выход из учредителей)

Одним из самых частых случаев, требующих расчета действительной стоимости доли, является выход одного из участников ООО из состава учредителей.

Согласно Федеральному закону №14 от 08.02.1998г. “Об обществах с ограниченной ответственностью” в случае выхода участника из ООО в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, для определения действительной стоимости доли участника используются данные бухгалтерского баланса.

Позиция судов и необходимость определения рыночной стоимости доли.

В действительности же, если участник не согласен с причитающейся ему действительной стоимостью доли, определённой Обществом, он может обратиться в суд. В этом случае, позиция судов однозначна – действительная стоимость доли в ООО должна рассчитываться с учетом рыночной стоимости активов общества (а не по стоимости отраженной в бухгалтерском учете)

Позиция Высшего арбитражного суда РФ по данному вопросу отражена в двух постановлениях Президиума ВАС РФ № 15787/04 от 07 июня 2005 г. и № 5261/05 от 06 сентября 2005 г. В первом постановлении, ВАС признал корректным определение действительной стоимости доли ООО на основании данных независимой оценки рыночной стоимости активов. Во втором постановлении, был сделан обобщающий вывод о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО при выходе его участника определяется на основе рыночной стоимости активов, отраженных на балансе общества.

Принятые после этого постановления федеральных арбитражных судов всех округов в подавляющем большинстве случаев, повторяют позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ.

О необходимости определения рыночной стоимости при выходе участника из учредителей ООО свидетельствует и закон ФЗ №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998, в нем сказано если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, используется термин «действительная стоимость», установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Таким образом, он определяет, что понятие действительной стоимости при оценке доли в ООО идентично понятию рыночной стоимости.

Выводы и рекомедации

Таким образом, с учетом позиции высших судебных инстанций Российской Федерации и сложившейся практики делового оборота можно настоятельно рекомендовать, при выходе участника из состава учредителей оценивать действительную стоимость его доли на основании расчета рыночной стоимости активов, отраженных на балансе ООО с привлечением независимого оценщика. Отчет оценщика гарантирует, что действительная стоимость доли участника при выходе из ООО определена в соответствии с Законодательством, поможет сэкономить время и избежать судебных разбирательств впоследствии.

Как рассчитать действительную стоимость доли при выходе участника из общества?

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иной срок или порядок такой выплаты не предусмотрен уставом общества).

С согласия этого участника общество вправе выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества – действительную стоимость оплаченной части доли (п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее по тексту – Закон №14-ФЗ).

Начиная с 01 января 2016 г., заявление участника о выходе из компании, требует нотариального удостоверения (ст.3 Федерального закона от 30.03.2015 г. №67-ФЗ).

Методика расчета действительной стоимости доли

Размер доли участника общества в уставном капитале компании определяется в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст.14 Закона №14-ФЗ).

Действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, компания обязана уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Компания также не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты (либо выдачи доли в натуре имущества) компания отвечает признакам банкротства (п.8 ст.23 Закона №14-ФЗ).

В том случае, если размер чистых активов компании отрицательный, действительная стоимость доли не выплачивается участнику.

Расчет действительной стоимости доли можно представить общей формулой:

Действительная стоимость доли = Размер чистых активов х Размер доли участника в уставном капитале.

В том случае, если действительная стоимость доли больше величины чистых активов, уменьшенных на минимальный размер уставного капитала, то участнику выплачивается часть действительной стоимости доли (п.8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).

Порядок расчета стоимости чистых активов определен Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 г. №84н. Чистые активы представляют собой разницу между активами и пассивами бухгалтерского баланса.

Наиболее острым вопросом, вызывающим многочисленные судебные споры, является оценка имущества, находящегося на балансе компании.

Как отмечено высшими судьями, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода (Постановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. №15787/04, от 06.09.2005 г. №5261/05, от 29.09.2009 г. №6560/09).

Важно!

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 17.04.2012 г. №16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника

определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества. Этой позицией руководствуются и арбитражные суда (Постановление АС Центрального округа от 29.06.2016 г. №А14-11017/2014, решение АС г. Москвы от 11.08.2016 г. №А40-8084/2012).

При расчете действительной стоимости доли следует учитывать, что НДС, полученный от покупателя под предстоящую реализацию активов, не влияет на цену чистых активов. А возмещаемый НДС (т.е. 19 счет) учитывается при расчете чистых активов (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 г. №3744/13).

Кто покупает

Сразу скажем, что порядок оценки зависит от того, кто является покупателем доли. Им может выступать:

  • третье лицо (учредители организации или сторонние граждане или другие компании);
  • сама организация, выкупающая долю, которую продает учредитель.
Если нужна оценка доли в ООО при продаже третьему лицу, например, другому учредители или постороннему человеку, то в целях бухгалтерского учета цена сделки значения не имеет. Объясняется это тем, что после продажи доли или акций, если речь идет об акционерном обществе, размер уставного капитал не меняется. Поэтому никакая оценка стоимости доли в ООО при продаже не нужна.

В бухгалтерском учете следует только зафиксировать переход доли (акций) от одного участника (акционера) к другому. Напомним, что к счету 80 «Уставный капитал» нужно отрыть аналитические счета по каждому участнику (акционеру) общества. Поэтому проводки, отражающие переход права собственности на эти активы отражаются внутренними проводками по этому счету.

Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли). Возможны два варианта.

Выкупает организация

В уставе общества может быть закреплено преимущественное право организации на покупку долей (акций), от приобретения которых отказались другие участники (акционеры). В такой ситуации обязательная оценка доли в ООО при продаже – сумма, по которой учредитель предложил купить свою долю (акции) третьим лицам или сумме, установленной уставом компании. При этом цена, закрепленная в уставе, должна быть не меньше цены, установленной для участников общества (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

На практике может сложиться и другая ситуация. В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу долей, от которых отказались другие участники, третьим лицам. В этом случае выкупить долю должна сама организация. В этом случае оценка стоимости доли в ООО при продаже доли участника производится на основании действительной стоимости доли (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли определяется по формуле (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Действительная ст-ть = Номинальная ст-ть доли ÷ Уставный капитал × Чистые активы

Напомним, что оценка чистых активов производится в порядке, утвержденном приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Пример. Расчет действительной стоимости доли при выходе участника из ООО
Доля участника в уставном капитале – 50%. Заявление о выходе из ООО он подал 15.01.2019. Чистые активы ООО на 31.12.2018 – 10 000 000 руб. Действительная стоимость доли – 5 000 000 руб. (10 000 000 руб. x 50%).

Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением).

Споры в суде

При возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05).

Приведем еще пример как рассчитать действительную стоимость доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости
Уставный капитал ООО составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля № 1 – 25 000 руб.;
  • доля № 2– 25 000 руб.;
  • доля № 3 – 50 000 руб.

Участник № 2 решил выйти из состава учредителей. Заявление о выходе получено 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли , которая подлежит выплате, равна: 25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб. = 270 000 рублей.

Решение учредителей о продаже

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

  • адресатов: всех участников общества и само ООО;
  • сведения о лице, ее направляющем;
  • условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
  • порядок направления акцепта;
  • дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

  • представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
  • истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка рыночной стоимости

Уставной капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников и не может быть менее 10 тыс. рублей. При этом уставной капитал — это минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 14 закона № 14-ФЗ). Номинальная цена долей указывается в уставе фирмы и зафиксирована в ЕГРЮЛ.

Продажа доли в уставном капитале может производиться не только по ее номинальной цене, но и по рыночной.

Как правило, рыночную стоимость доли определяют независимые оценщики, на которых распространяются положения Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Рыночная стоимость — это наиболее вероятная цена, по которой объект может быть реализован на открытом рынке в условиях конкуренции. При этом оценщиками являются именно члены саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшие свою ответственность (ст. 2, 4 Закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

В целях реализации положений закона об оценочной деятельности в РФ Минэкономразвития Приказом от 01.06.2015 № 326 утвердило Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)».

Согласно ФСО № 8, в рамках оценки рыночной стоимости ООО эксперт анализирует:

  • данные о создании и развитии бизнеса, условиях его функционирования;
  • выпускаемую продукцию (работу, услуги) и результаты работы за репрезентативный период (период, анализ которого покажет наиболее вероятный характер будущих показателей деятельности);
  • финансовую информацию, в том числе годовую и промежуточную бухотчетность, сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности за репрезентативный период;
  • прогнозные сведения (бюджеты, бизнес-планы, другие внутренние документы);
  • размер уставного капитала, количество и номинальную стоимость долей;
  • сведения о структуре распределения уставного капитала;
  • сведения о размере части прибыли организации, распределяемой между участниками;
  • сведения о наличии и условиях корпоративного договора;
  • состав активов и обязательств и другие данные.

При оценке используется три подхода:

  • доходный — стоимость определяется на основе ожидаемой будущей прибыли;
  • сравнительный — стоимость долей определяется путем сравнения с ценами сделок организаций-аналогов;
  • затратный — стоимость устанавливается на основе стоимости активов и обязательств.

Итог оценочной работы фиксируется в отчете об оценке. Он потребуется и для нотариуса, поскольку сделка купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Размер нотариального сбора будет определяться на основании проведенной оценки.

Документы для продажи

Первоначально нужно подготовить договор купли-продажи доли (п. 1 ст. 21 закона об ООО, п. 1 ст. 93 ГК РФ). Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы влечет ее ничтожность (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

В целях составления договора следует руководствоваться положениями ст. 454 ГК РФ и специальными нормами закона № 14-ФЗ. С их учетом можно выделить следующие сведения, которые включаются в договор купли-продажи доли в организации:

  • дату и место заключения договора;
  • информацию о продавце, покупателе, их представителях;
  • предмет договора — долю (ее размер и в уставном капитале какого ООО она находится);
  • цену и порядок расчетов. Несмотря на то что цена не признается существенным условием договора, ее указание в нем позволит избежать возможных споров;
  • подписи.

Также могут быть указаны обеспечительные положения, заверения об обстоятельствах (соблюдение права преимущественной покупки, отсутствие обременений) (ст. 431.2 ГК РФ) и иные положения. Например, при продаже ООО целиком в договоре или акте приема-передачи доли можно прописать, что покупателю переданы кадровые и бухгалтерские документы, печать, договоры, товары, оборудование.

После того как проект договора готов, нужно подготовить пакет документов для нотариуса. Рекомендациями по применению отдельных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подготовленными ФНП, установлен перечень документов для истребования нотариусами при удостоверении сделок по отчуждению долей. В их числе:

  • устав;
  • договор об учреждении (решение единственного учредителя) о создании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу доли. Отметим, что согласно п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ выписку из ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли нотариус получает сам в электронной форме в день удостоверения сделки;
  • документ, подтверждающий принадлежность лицу доли (учредительный договор, договор о покупке доли);
  • документ общества, подтверждающий оплату доли;
  • документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки;
  • согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в браке;
  • паспорта покупателя и продавца, их представителей;
  • иные документы, запрошенные нотариусом.

Нотариус удостоверит договор и в течение двух рабочих дней, если больший срок не указан в договоре, направит в ФНС заявление о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Также в течение трех дней с даты, когда сделка была удостоверена, нотариус направит организации копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, направленного в регистрирующий орган. Нотариус не должен уведомлять ООО, если продавец и покупатель договорились, что общество оповестит кто-то из них (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Госрегистрация в ЕГРЮЛ перехода доли в уставном капитале займет 5 рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В собственность покупателя доля переходит с момента внесения записи в реестр (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Уведомление о продаже

Новому собственнику или собственникам нужно уведомить контрагентов организации и свой обслуживающий банк о произошедших изменениях. Сделать это следует после получения от регистрирующего органа документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Сколько стоит оценка долей в ООО и от чего зависит эта стоимость?

Стоимость проведения оценки долей общество с ограниченной ответственностью зависит от цели, для которой понадобится экспертиза, а также от вида деятельности компании, ее активов и пассивов. Скорее всего, оценка стоимости доли в ООО, имеющем небольшие чистые активы, сделанная для нотариуса, не превысит 5 000 рублей.

Если оцениваемые доли планируется передать в залог для получения банковского кредита, то здесь диапазон стоимости от 15 000 рублей до 300 000 рублей.

Сроки оценки долей в ООО

Сроки оценки долей в ООО для нотариуса займут от одного до пяти дней (рабочих), а для других целей минимальным сроком будет два, а максимум – десять рабочих дней.

Для крупных фирм с большой стоимостью чистых активов сроки могут увеличиться до 15 или 30 дней. Нужно также учитывать, что оценка долей для целей иных, чем нотариальное заверение, проводится более детально, и поэтому может занять больше времени.

Как оценить доли в ООО самостоятельно

Провести самостоятельную оценку стоимости доли возможно, но при условии обладания навыками оценки и экономическим образованием.

Однако лучше доверить это дело профессионалам, которые на основе существующих методов оценки и анализа смогут назвать реальную стоимость доли ООО и при этом учесть многие влияющие на это факторы.

Как выглядит и что включает в себя отчет об оценке долей в ООО

В соответствии с законом об оценочной деятельности, готовый отчет об оценке долей обычно представляет собой сшитую и скрепленную печатью организации брошюру, состоящую из 20-30 листов. На них подробно изложено профессиональное мнение оценщика относительно оцениваемого объекта, сделанное им на основе предоставленной заказчиком информации путем применения нескольких оценочных подходов, а также итоговая стоимость доли.

Кроме того, к самому отчету должны быть приложены все копии документов, использованные оценщиком в процессе работы.

Сколько действует отчет об оценке долей в ООО?

Отчет об оценке долей в ООО действителен полгода с момента его подписания.

Оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале предприятия является весьма востребованной услугой в современных условиях бизнеса. ведь зачастую требуется провести оценку бизнеса ООО или ЗАО в таких случаях:

  • при продаже или покупке доли;
  • при реструктуризации или банкротстве предприятия;
  • при необходимости страхования;
  • для привлечения добавочных инвестиций или при эмиссии;
  • для получения кредита, когда объект оценки предполагается отдать под залог.

Кроме того, оценка части или доли в уставном капитале ООО или ЗАО может понадобиться при принятии инвестиционных или управленческих решений, при внесении в уставной капитал доли и в ряде других случаев.

Как оценивается?

Современные хозяйственные общества характеризуются наличием значительного количества разнообразных активов – от недвижимости до объектов интеллектуальной собственности.

Все эти активы имеют стоимость и учитываются на балансе юрлица.

Чтобы достоверно определить настоящую цену доли конкретного субъекта в уставном капитале ООО, необходимо руководствоваться комплексным подходом к процедурам стоимостной оценки.

Оценивая справедливую стоимость доли конкретного субъекта в ООО, эксперты используют три методических подхода, одновременное применение которых, как показывает практика, позволяет выявить реальное положение вещей.

Затратный подход

Этот метод подразумевает прямое вычисление совокупной стоимости всех активов юрлица (как денежных, так и неденежных).

Стоимость организации определяется в этом случае как общая стоимость её имущества на конкретный момент времени.

Такой подход оправдывает себя, если приобретатель доли обладает достоверными сведениями обо всех активах хозяйственного общества и намеревается оплатить только фактическую стоимость конкретной части в УК юрлица, сразу же исключая какие-либо дополнительные надбавки.

Доходный способ

Метод считается наиболее распространенным и предпочтительным. Учитываются потенциальные доходы, на получение которых обладатель конкретной доли может обоснованно претендовать в определенном будущем.

При вычислениях обязательно принимается во внимание точка зрения реальных инвесторов хозяйственного общества, прогнозирующих финансовый результат.

Ожидания действующих вкладчиков ощутимо предопределяют стоимостную оценку доли в УК.

Сравнительный (рыночный) метод

Этот способ предполагает анализ актуального рынка, в рамках которого часто заключаются подобные сделки.

Сопоставляются аналогичные ситуации, при которых осуществлялись наследование, дарение или купля-продажа долей в УК хозяйственных обществ. Речь идет о применении принципа аналогий.

Основные стадии определения стоимости

Процедура такой оценки подразумевает последовательную реализацию следующих действий, направленных на выяснение актуальной цены доли конкретного субъекта в УК хозяйственного общества:

  • Изучаются макроэкономические факторы, имеющие существенное значение. При этом особое внимание уделяется параметрам конкретного региона, в котором находится и действует организация с оцениваемой частью.
  • Осуществляется комплексный анализ рыночного положения, финансово-экономического состояния, технических особенностей, деловой активности хозяйствующего субъекта, доля в котором оценивается экспертами. Выявляются параметры, ощутимо влияющие на актуальную стоимость участия в конкретном ООО.
  • Уточняется допустимая величина ценового дисконта (скидки), обусловленного фактической ликвидностью оцениваемой доли. Размер подобной скидки зависит также и от желания нынешнего участника как можно скорее продать личную долю в ООО.
  • Подводятся и согласовываются окончательные итоги проведенной оценки. Оформляется вся необходимая документация, удостоверяющая результаты выполненных процедур.

Документы, требуемые для осуществления оценочных мероприятий

Специалисты-оценщики от группы компаний «Платинум» могут правильно рассчитать стоимость доли в коммерческой компании (также возможна оценка стоимости ООО в целом). Для этого им потребуются следующие документы:

  • устав ООО;
  • учредительный договор;
  • свидетельство о госрегистрации с указанием ИНН и ОГРН;
  • выписка с указанием долей и их владельцев;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • бухгалтерская отчетность (по форме №1) за прошедший период (от 3 до 5 лет), включая отчеты о полученной прибыли (убытках);
  • перечень материальных и нематериальных активов, включающий список оборудования, имущества, инвестиций, а также дебиторской и кредиторской задолженности;
  • если компания выпускала акции – информация по каждому выпуску ценных бумаг;
  • в случае заключения арендных договоров на объекты недвижимости – их копии.

В отдельных ситуациях могут потребоваться и другие бумаги (например, при дефиците или неточности исходных данных). Запишитесь на бесплатную консультацию, и наши эксперты ответят на любые вопросы, связанные с оценочными мероприятиями, включая перечень документов, составленный персонально для вашей ситуации.

Какие сведения содержатся в итоговом отчете?

По итогам работы оценщик составляет подробный отчет, который в дальнейшем может использоваться в качестве аргумента в спорах между участниками ООО (в том числе в суде). Поэтому важно, чтобы отчет был в соответствии с требованиями федерального законодательства, иначе выводы, в нем изложенные, будут поставлены под сомнение.

Сведения, включаемые в отчет:

  • данные о заказчике и исполнителе;
  • копии основных документов;
  • анализ рыночных и макроэкономических факторов, влияющих на расчетную стоимость доли;
  • анализ ценных бумаг компании;
  • отчет о нынешнем финансово-экономическом состоянии компании;
  • обоснование выбранного метода расчета, его результаты;
  • выводы и мнение эксперта.

Кроме этого, в отчет включают теоретические данные, основные термины и определения, используемые оценщиком в ходе работы.

Источники

  • https://pravo-ocenka.ru/ocenka-stoimosti-ooo-i-doli-ooo
  • https://neo-wega.com/services/ocenka-biznesa/ocenka-stoimosti-ooo-i-doli-ooo/
  • https://roscg.ru/otsenka/otsenka-doli-dlya-notariusa/
  • https://PEKO.pro/biznesa/otsenka-doli-ooo/
  • https://roscg.ru/otsenka/otsenka-doli-v-ooo/
  • https://sabbureau.ru/assessment/dejstvitelnaya-stoimost.html
  • https://www.audit-it.ru/articles/account/assets/a24/884350.html
  • https://buhguru.com/effektivniy-buhgalter/kak-otsenivaetsya-dolya-v-ooo-pri-prodazhe.html
  • https://www.klerk.ru/buh/articles/509126/
  • https://proocenka.com/services/biznes/doli/
  • https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/formirovanie/otsenka-stoimosti-doli.html
  • https://ocenka-m.com/nezavisimaya-otsenka/otsenka-biznesa/otsenka-stoimosti-doli-v-ooo/

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая консультация в Москве, статьи по праву и судам
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: