- Основание для составления протокола заседания ликвидационной комиссии об определении состава требований кредиторов и промежуточного ликвидационного баланса
- Описание процедуры проведения собрания
- Порядок принятия решения о ликвидации
- Протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
- Особенности составления протокола заседания ликвидационной комиссии
- Назначение документа
- Содержание и структура
- Кто составляет документ
- Как правильно оформить
- Проведение собрания участников общества по поводу ликвидации ООО
- Компетенция собрания учредителей в процессе ликвидации
- Правила оформления
- Кто его принимает и подписывает
- Правила составления документа
- Необходимые сведения
- Протоколы при ликвидации ООО: пояснения
- Образец протокола
- Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»
- Протокол общего собрания: заполненный бланк
- Итог собрания
Основание для составления протокола заседания ликвидационной комиссии об определении состава требований кредиторов и промежуточного ликвидационного баланса
Ликвидационная комиссия вправе, после окончания этапа предъявления кредиторами своих требований, провести заседание на котором утверждается состав требований кредиторов и содержание промежуточного баланса.
Основной целью проведения комиссией заседания, является осуществление более точного и своевременного расчёта всех денежных средств, принадлежащих Обществу, а так же определения размера требований кредиторов подлежащих включению в промежуточный баланс.
Согласно п. 3 ст. 63 ГК РФ, если денежных средств находящихся на счетах ООО недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то комиссия осуществляет продажу имущества ООО с публичных торгов.
Описание процедуры проведения собрания
Прежде чем созывать учредителей по вопросу ликвидации общества их следует оповестить. На следующем этапе составляется список рассматриваемых на общем заседании вопросов, а участники заранее ознакомляются с необходимой информацией.
Участники собираются на заседании для вынесения решения о закрытии ООО. После этого собственники назначают ликвидационную комиссиюи устанавливают сроки проведения процедуры (в рамках закона № 14-ФЗ).
Вопросы о закрытии компании и назначении комиссии принимаются большинством голосов. В ликвидационный состав могут входить и учредители, и работники компании. Весь ход собрания и принятые решения участников должны быть занесены в протокол.
Порядок принятия решения о ликвидации
Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания
- в протоколе фиксируется состав присутствующих,
- назначается ликвидационная комиссия,
- на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.
После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.
Протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
Следующее собрание организовывается с целью утверждения промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ). Принятое участниками решение фиксируется в Протоколе ОСУ, соответствующая отметка проставляется на самом ПЛБ.
В приведенном примере первое собрание проведено «20» апреля 2020 года. Следовательно, ближайшая дата, когда можно будет подготовить ПЛБ, с учетом сроков, установленных законом, – «07» июля 2020 года.
Особенности составления протокола заседания ликвидационной комиссии
В принципе, существует определенная стандартная форма протокола, которая в своем составе отражает все важные пункты, непременно необходимые для заполнения.
Помните также о том, что ликвидационный баланс может считаться активным исключительно в том случае, если он будет представлен учредителям или же участникам, и в том случае, если он будет ими одобрен.
Кроме ликвидационного баланса в процессе заседания ликвидационной комиссии, участникам и учредителям может быть предоставлен детализированный отчет о действиях комиссии, которые связаны непосредственно с проведением процедуры ликвидации. В отчете указываются все сведения о мероприятиях, проведенных комиссиях, а также о расходах, которые возникли в процессе проведения тех или же иных мероприятий.
Назначение документа
Добровольное упразднение предприятия – процедура с составлением разных бланков. Протокол о закрытии организации составляется вначале ликвидационного процесса.
Если в ООО всего один участник, то составляется такой документ, как решение единственного учредителя.
Содержание и структура
Протокол об упразднении предприятия должен состоять из (ст. 181.2 ГК РФ) следующих пунктов:
- название документа и организации;
- дата, месторасположение общества и время проведения собрания;
- данные участников;
- перечень вопросов;
- данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
- данные о лицах, которые отдали свой голос против.
Кто составляет документ
По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.
Стоит отметить, что назначение секретаря собрания не является обязательным, а носит сугубо добровольный характер.
К оформлению протокола следует относиться очень внимательно, поскольку этот документ является юридически значимым. Неточности и ошибки при его составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, предпочтительно чтобы тот, кто заполняет протокол имел представление о порядке оформления подобного рода документов и обладал достаточной юридической и правовой грамотностью.
Как правильно оформить
Можно написать протокол от руки или распечатать. Документ может быть составлен как на листе формата А4, так и на бланке компании. Заверять печатью бланк не обязательно.
Проведение собрания участников общества по поводу ликвидации ООО
Инициировать проведение собрания по вопросу ликвидации компании могут:
- Исполнительный орган ООО
- Участник ООО
- Совет директоров общества или его наблюдательный совет
Чтобы провести такое собрание необходимо:
- оповестить участников общества о его проведении;
- разработать перечень вопросов, которые будут рассмотрены на собрании;
- предоставить необходимые материалы (финансовые и другие документы) им для ознакомления.
На собрании учредителей по поводу ликвидации рассматриваются следующие вопросы:
- принятие решения о ликвидации компании (принимается только единогласно);
- принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии с утверждением их персонального состава (принимается большинством голосов, уставом компании может быть предусмотрен другой порядок);
- определение порядка ликвидации, в том числе сроков (минимальный срок может составлять не менее 2-х месяцев, максимальный срок с 01.09.2017 – не более года).
Принятые решения фиксирует протокол общего собрания о ликвидации ооо. Его необходимо правильно оформить, в том числе выполнить требования по заверению. Порядок заверения протоколов собрания участников общества может быть предусмотрен в уставе. Его также можно определить на собрании участников и отразить в протоколе. Если ничего этого не сделать, то для заверения протокола необходимо приглашать нотариуса. Иначе результаты собрания могут быть оспорены и признаны недействительными.
Компетенция собрания учредителей в процессе ликвидации
В отношении компании, которая ликвидируется, закон распределяет полномочия между разными лицами. К компетенции учредителей компании (единственного участника, если учредитель один) относится принятие основных решений, в том числе:
- Непосредственно о ликвидации компании
- О назначении ликвидатора или комиссии
- Об утверждении балансов, составляемых в процессе ликвидации (промежуточного и итогового)
После начала ликвидации полномочия по управлению компанией осуществляет ликвидатор или комиссия, которые также выполняют работу, обеспечивающую проведение ликвидации. Они принимают меры:
- К установлению имущества компании;
- К выявлению кредиторов и осуществлению с ними расчетов;
- Взаимодействуют с налоговым органом при проведении ликвидации (направляют заявления по форме Р15001 и т.д.).
Правила оформления
Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.
После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.
Кто его принимает и подписывает
После того как в документ вносятся принятые решения с подробной информацией по каждому вопросу, его заверяют все участники совещания. Среди лиц, которые подписывают протокол должны быть собственники, указанные в уставе предприятия. Если на собрании есть секретарь, он также подписывает бланк.
Правила составления документа
Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:
- полное наименование организации,
- дату, время и место проведения собрания;
- данные об учредителях–участниках,
- конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,
- результаты голосования.
При оформлении протокола причину ликвидации компании указывать не обязательно, как не обязательно указывать и паспортные данные участников (по крайней мере, в законе это требование не прописано).
Документ должен быть в обязательном порядке заверен секретарем собрания (если таковой был назначен), а также всеми его участниками.
Необходимые сведения
В протоколе общего собрания о ликвидации ООО должна содержаться следующая информация (с учетом п. 4 ст. 181.2 ГК ):
- Наименование компании и ее организационно-правовая форма.
- Наименование документа «Протокол общего собрания» с указанием его номера по сложившемуся документообороту в компании.
- Время проведения собрания с указанием не только даты, но и времени проведения (с часами и минутами) – времени начала и окончания.
- В протоколе перечисляются участники, которые присутствовали на собрании. Их ФИО указывается полностью с указанием доли в собственности и ее номинальной стоимости.
- Участвующие «третьи лица» в собрании – например, это может быть директор компании.
- Сведения о правомочности собрания с указанием на соответствующий пункт Устава.
- Вопросы повестки дня с указанием их порядкового номера.
- Результаты голосования и принятые решения. По каждому вопросу нужно прописать, кто участвовал, какие предложения были выдвинуты, кто проголосовал за и против, кто воздержался.
- По каждому вопросу указываются результаты голосования. Далее указывается метод голосования, избранный на собрании (например, поднятие рук или протоколирование ответов).
- Данные о лицах, которые проголосовали против ликвидации (если такие были). Им принадлежит право обжалования такого решения через суд. Это нужно сделать не позднее 2 месяцев после утверждения протокола собрания.
После подписания протокола не следует забывать об обязательном уведомлении Налоговой инспекции о предстоящей ликвидации. Сделать это нужно в течение 3 дней после подписания протокола. Помимо письменного уведомления о ликвидации по форме Р15001, в ФНС передается и сам протокол. В задачи ФНС входит внесение отметки о нахождении юрлица на стадии ликвидации в ЕГРЮЛ.
Также каждый участник собрания должен получить по одному экземпляру протокола собрания в течение 10 лет. После завершения ликвидационной процедуры один экземпляр протокола передается на хранение в государственный архив вместе с иными документами фирмы.
Таким образом, в протоколе общего собрания фиксируется ход голосования по вопросу ликвидации и результаты голосования. Такой протокол оформляется только при наличии 2-х и более собственников в компании. Единственный учредитель принимает решение о закрытии ООО единолично. Протокол общего собрания о ликвидации передается в ФНС вместе с уведомлением о ликвидации.
Протоколы при ликвидации ООО: пояснения
-
Документы, предложенные выше для скачивания, разработаны юристами, которые имеют большой опыт в ликвидации ООО и компаний иных организационно-правовых форм.
-
Образцы актуальны на 2020 год, подготовлены с учетом норм действующего законодательства. При заполнении также учтены требования регистрирующего органа в Москве. Рекомендуем уточнять наличие дополнительных требований в других регионах.
-
Название организации, ФИО, номера и даты указаны в качестве образца. При этом, ориентировочно приведенные сроки реальны, если при регдействиях и публикациях не возникает задержек.
Образец протокола
В начале документа указывается полное наименование компании. Далее, пишется название бланка и вписывается номер.
- Наименование адрес ООО, дата составления, точное время начала и окончания заседания.
- Информация об участниках общества:
- Ф. И. О.;
- доли учредителей в уставном капитале (в процентах и в денежном эквиваленте).
Если на заседании присутствуют лица, не являющиеся собственниками фирмы, их тоже отмечают в протоколе.
- Данные о председателе и секретаре собрания.
- В итоговом разделе указываются все рассматриваемые участниками вопросы, способ проведения голосования, результат и номер решения.
- Пункт устава или ссылка на ФЗ, в соответствии с которым решения считаются принятыми, для утверждения вопроса.
- В конце документ удостоверяется подписями участников собрания.
Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»
Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.
В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).
В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.
В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.
Протокол общего собрания: заполненный бланк
Протокол о ликвидации ООО должен включать нижеперечисленные данные:
- название документа с указанием полного наименования ликвидируемого юрлица;
- дату, место (указывается населенный пункт) и время проведения собрания;
- данные участников собрания: Ф. И. О., адрес проживания, доля в уставном капитале (как процентное отношение, так и номинальная стоимость) — либо сведения об их представителях;
- информацию о председателе и секретаре собрания;
- повестку дня: вынесение вопроса о ликвидации ООО, назначение ЛК, утверждение регламента проведения данной процедуры;
- данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
- данные о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и представивших требование зафиксировать этот факт в протоколе.
Итог собрания
Здесь нужно
- вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
- внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
- удостоверить подписями участников собрания и секретаря.
- https://www.freshdoc.ru/OOO/docs/protokoly_resheniya/protokol_komissii_ob_opredelenii_sostava_trebovanij_kreditorov/
- https://bankrotof.net/likvidacija-ooo/protokol-o-likvidatsii/
- https://assistentus.ru/forma/protokol-o-likvidacii-ooo/
- https://legaltop.ru/publications/likvidaciya/likvidatsiya-ooo-obraztsy-protokolov/
- https://zen.yandex.ru/media/wiseeconomist/protokol-zasedaniia-likvidacionnoi-komissii-5e8842f75f081e20a9660230
- http://russia-in-law.ru/protokol-obshhego-sobraniya-o-likvidatsii-ooo-obrazets/
- https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/protokol-likvidacii.html
- https://rusjurist.ru/ooo/likvidaciya_zakrytie_ooo/sostavlyaem_protokol_o_likvidacii_ooo_-_obrazec/