Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Содержание
  1. Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью
  2. Реорганизация ООО путем слияния
  3. Особенности процедуры реорганизации ООО
  4. Способы ликвидации
  5. Добровольная
  6. Принудительная
  7. Реорганизация ООО путем выделения
  8. Какие потребуются документы
  9. Можно ли преобразовать ООО в ИП
  10. Завершение процесса реорганизации ООО
  11. Порядок реорганизации предприятия
  12. Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами
  13. Пошаговая инструкция
  14. Реорганизация ООО путем присоединения
  15. Увольнение в связи с ликвидацией организации
  16. Где найти сведения о реорганизации и ликвидации юридических лиц в 2021 году?
  17. Отличия реорганизации от ликвидации
  18. Составление промежуточного ликвидационного баланса
  19. Государственная регистрация реорганизации ООО
  20. Решение о реорганизации ООО
  21. Реорганизация ООО путем преобразования
  22. Где содержатся нормы о реорганизации коммерческих организаций?
  23. Что делать с сотрудниками
  24. Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
  25. Разделение
  26. Подготовительные работы по формированию документационного пакета для окончания процесса.
  27. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
  28. Уведомление в Федресурс
  29. Прекращение деятельности
  30. Ликвидация юридического лица в связи с реорганизацией в 2021 году
  31. Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества
  32. Осуществление расчетов с кредиторами, раздел оставшегося имущества предприятия.
  33. Если будет налоговая проверка
  34. Уведомление служб занятости и профсоюзных организаций.
  35. Смешанная реорганизация
  36. Под ликвидационной комиссией подразумевается исполнительный орган, который формируется на время проведения ликвидационных мероприятий. Его цель – осуществить все необходимые мероприятия наиболее качественно и четко.
  37. Сроки реорганизации
  38. Документальное оформление
  39. Расчет выплат работникам компании.
  40. Пошаговые этапы
  41. Постановка работников в известность.
  42. Заключение

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое – когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Основания ликвидации

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

  • Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
  • Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
  • По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
  • В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Реорганизация ООО путем слияния

По завершении реорганизации ООО путем слияния, фирмы, принимавшие участие в процессе слияния, считаются ликвидированными. Права и обязанности переходят к новому образованному юридическому лицу.

Для этого способа необходимо предоставить такие документы:

  • протоколы с общих собраний всех фирм, принявших участие в слиянии;
  • заявление о создании нового юридического лица;
  • договор о слиянии;
  • устав нового Общества;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • передаточные акты фирм, проходящих процедуру реорганизации;
  • документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов фирм-участниц реорганизации.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

  • При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
  • В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
  • Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
  • При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Способы ликвидации

Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном или принудительном порядке.

Добровольная

Добровольная ликвидация допускается по решению учредителей или участников, органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами из-за истечения срока создания компании или достижения цели, ради которой была образована компания.

Преимуществом добровольной ликвидации предприятия является отсутствие судебного вмешательства. Она осуществляется по согласию между кредиторами и предприятием для удовлетворения кредиторских требований и недопущения негативных последствий из-за банкротства.

Принудительная

Принудительная ликвидация допускается исключительно по решению суда:

  1. При признании недействительной регистрации юрлица.
  2. При осуществлении деятельности без лицензии.
  3. При ведении деятельности, которая запрещена законом. Это, например, такие виды деятельности, как производство наркотиков, торговля оружием, производство взрывчатых веществ и пр.
  4. Неоднократное или грубое нарушение законодательства или иных правовых актов. Такими основаниями могут стать нарушения правил землепользования, санитарно-эпидемиологических норм, отношений с внебюджетными фондами и регистрации эмиссионных проспектов и пр.

Требования о ликвидации юрлица по перечисленным выше основаниям могут предъявляться в суд государственными органами или органами местного самоуправления, которым такое право предоставлено по закону. В числе таких организаций могут быть прокуратура, ФНС и пр.

Юридическое лицо, которое является коммерческой организацией, подлежит ликвидации из-за признания его банкротом (согласно п. 1 ст. 65 Гражданского кодекса). Процедура банкротства юрлица производится на основании 127-ФЗ.

Реорганизация ООО путем выделения

К особенности реорганизации путем выделения относят тот момент, что образованные на базе основной фирмы новые юридические лица имеют те же права и обязанности, что и базовое юридическое лицо.

Для этого способа необходимо подготовить следующие документы:

  • копия свидетельств о госрегистрации и постановке на учет в налоговый орган;
  • копия устава;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • копия паспортов участников;
  • решение или протокол общего собрания обособившейся и реорганизуемой фирм.

Какие потребуются документы

Теперь рассмотрим какая документация необходима для проведения реорганизационного процесса.

Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:

  • Устав общества.
  • Свидетельство о регистрации.
  • Свидетельство постановки на налоговый учёт.
  • Выписка ЕГРЮЛ.
  • Протокол заседания учредителей о создании ООО.
  • Решение о назначении руководства.
  • Копия паспорта и ИНН руководителя.
  • Баланс предприятия.
  • Списки дебиторов и кредиторов.
  • Заявление.
  • Документ о выплате госпошлины.
  • Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
  • Акт передачи прав и обязанностей участников общества.

Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней. При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Согласно нормам законодательства РФ изменение статуса ООО на ИП невозможно.

ООО можно преобразовать только в общество или товарищество. А создать ИП можно только после ликвидации общества.

Завершение процесса реорганизации ООО

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.

Порядок реорганизации предприятия

Нередко именно ликвидация путем реорганизации будет для предприятия наиболее оптимальным решением финансовых и юридических проблем. Гражданский кодекс предусматривает два вида реорганизации:

  • процесс реорганизации в добровольном порядке;
  • процесс реорганизации в принудительном порядке.

Эти виды во многом схожи между собой. Однако принципиальное различие состоит в том, что ликвидация организации путем реорганизации в первом случае происходит по инициативе владельцев предприятий, а во втором инициатором начала процедуры реорганизационных мероприятий выступает тот или иной государственный орган: суд, антимонопольная служба и т.д.

В случае, если реорганизация проводится в добровольном порядке, то форма этого преобразования может выбираться любой. Но, если преобразование началось принудительно, то реорганизация юридического лица в форме присоединения будет уже невозможна. В этом случае реорганизация юридического лица может происходить лишь в форме выделения или через его разделение на другие организации.

Справедливости ради стоит отметить и то, что пока в России принудительные формы ликвидации юридического лица через преобразование широкого распространения не получили. Как правило, инициаторами реорганизации выступают сами владельцы компаний, то есть в добровольном порядке.

Понятное дело, что определенные шаги по реорганизации юрлица будут отличаться друг от друга в зависимости от выбранной формы. Так, например, этапы реорганизации в форме присоединения будут отличаться от этапов реорганизации в форме слияния и т.д. Тем не менее, порядок реорганизации юридического лица для многих форм осуществляется по тем основным этапам, которые будут общими абсолютно для всех форм. Так что можно остановиться более подробно на этом вопросе и рассмотреть эти этапы реорганизации юридического лица.

Это первая и, наверное, наиболее важная стадия ликвидации юридического лица через преобразование. Без наличия нужного постановления о решении о реорганизации невозможны никакие дальнейшие действия.

Нужно иметь в виду также, что решение будет считаться одобренным, если будут выполнены следующие условия:

  • в случае с акционерными обществами, в пользу начала реорганизации должно проголосовать не менее 75% всех участников голосования;
  • а реорганизация ООО в форме присоединения предполагает согласие всех 100% учредителей этого общества; этот показатель может быть снижен лишь в том случае, если это было заранее прописано в Уставе ООО; нередко именно этот пункт является камнем преткновения для участников ООО, так как разногласия по данному поводу – далеко не редкость, потому имеет смысл заранее продумать все условия реорганизации в Уставе еще на этапе формирования ООО.

Сообщение о принятом решении реорганизовать предприятие в местные налоговые службы. Соответствующее уведомление в налоговую должно быть подано не позднее, чем через три дня после того, как на собрании было вынесено решение о реорганизации.

В частности, потребуется предъявить:

  • акты, подтверждающие проведение инвентаризации в фирмах, имеющих отношение к реорганизации;
  • информацию по дебиторских, кредиторских и иных задолженностях у данных компаний;
  • бухгалтерские документы отчетного характера.

Если вся документация в полном порядке, можно осуществлять следующий этап по реорганизации..

Собрание проводится с целью:

  • утверждения Устава вновь созданной компании;
  • утверждения передаточного акта или разделительного баланса для всех организаций, участвующих в сделке;
  • формирования новых органов административного и финансового управления для новой фирмы.

Все вынесенные решения необходимо тщательно запротоколировать.

При этом подается определенный документационный пакет, состоящий из:

  • заявления на тот или иной вид реорганизации;
  • решения о проведении преобразования;
  • уставов вновь создаваемых компаний, например, в случае разделения, и прочих документов;

Уведомление регистрирующего органа и взаимодействие с кредиторами

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Пошаговая инструкция

Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:

  • Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.
  • Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.

Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.

  • Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено – в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
  • Размещение в официальном СМИ публикации о начале процедуры.

Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.

  • Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.

Реорганизация ООО путем присоединения

Процесс реорганизации путем присоединения не меняет статус фирмы, к которой присоединялись. Фирма лишь соглашается принять обязательства присоединяемой компании с условием внесения в устав соответствующих изменений.

Для такой реорганизации необходимы следующие документы:

  • протоколы с общих собраний фирм, принявших участие в присоединении;
  • заявление в регистрирующий орган;
  • договор о присоединении;
  • перечень изменений, которые необходимо внести в устав фирмы, к которой присоединяются;
  • протокол общего собрания компаний;
  • передаточные акты компаний, принявших участие в процессе реорганизации;
  • документ, подтверждающий уведомление кредиторов о реорганизации компаний.

Увольнение в связи с ликвидацией организации

Процесс ликвидации любого юрлица предполагает увольнение работников данного предприятия. При этом имеется определенный порядок увольнения, который необходимо четко соблюдать.

Увольнение работников в рамках ликвидации компании предусматривает проведение следующих процедур:

  • уведомление местного центра занятости населения, что в скором времени планируется массовое высвобождение рабочих сил;
  • постановка в известность профсоюзной организации;
  • вручение лично в индивидуальном порядке постановления об увольнении с точным указанием даты и причины;
  • расчет зарплат и компенсационных выплат, а также выплата их не позднее срока увольнения, указанного в постановлении;
  • оформление приказа об увольнении отдельно на каждого работника;
  • заполнение соответствующим образом трудовой книжки каждого работника.

Таковы в общих чертах основные этапы, которые должны осуществить кадровые службы компании. Теперь можно более подробно остановиться на некоторых из них.

Где найти сведения о реорганизации и ликвидации юридических лиц в 2021 году?

  1. Посредством публикации объявления о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».
  2. В интернете на сайте ФНС можно получить сведения о компании из ЕГРЮЛ по названию или ИНН юридического лица.
  3. Данные о ликвидации публикуются на Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ).
  4. Непосредственно в налоговой можно получить выписку из ЕГРЮЛ.

Отличия реорганизации от ликвидации

Реорганизация Ликвидация
Правопреемники есть в зависимости от способов. Правопреемники отсутствуют. После закрытия Общества предъявить требования будет некому.
Составляется передаточный акт или договор. Составляется ликвидационный баланс.
Нет органа, который будет вести хозяйственную деятельность реорганизованного и/или новосозданного юрлица. После принятия решения о прекращении деятельности директор передает свои функции ликвидатору (ликвидационной комиссии).
Работодатель не имеет права увольнять сотрудников. Работодатель имеет право расторгнуть трудовые соглашения с персоналом.
Не нужно передавать документацию в архив. В архив документы передаются.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

  1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
  2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
  3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Государственная регистрация реорганизации ООО

В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации.
Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:
  • заявления по форме Р12001;
  • учредительные документы – в двух экземплярах;
  • договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);
  • передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);
  • увитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.
  • дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.
Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:
  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);
  • договор о присоединении.
Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:
  • личная подача;
  • подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);
  • подача через почтовое отправление;
  • электронная подача.

Решение о реорганизации ООО

Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников.
Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.

Реорганизация ООО путем преобразования

Особенность этого способа – полное прекращение деятельности Общества, которое ведет к появлению новой фирмы с прежним количеством её участников, но с другой организационно-правовой формой. Права и обязанности юридического лица, прекратившего предпринимательскую деятельность, переходят к одному правопреемнику.

Для данного процесса необходимы следующие документы:

  • устав нового юридического лица;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • решение или протокол общего собрания о назначении гендиректора;
  • извещения, полученные во внебюджетных фондах;
  • документы о кредиторской задолженности;
  • бухгалтерский баланс, составленный по форме 1, за последний отчетный период;
  • свидетельства о госрегистрации и регистрации изменений фирмы;
  • свидетельство о постановке на учет в налоговый орган;
  • копии документов руководителя и участников новой фирмы.

Где содержатся нормы о реорганизации коммерческих организаций?

  1. Гражданский кодекс РФ статьи 57-59. Указаны формы реорганизации юридических лиц, а также положения о том, кто принимает решение о проведении процедуры. А также прописаны положения о правопреемниках и обязанности составления передаточного акта.
  2. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 51. Данной статьей предусмотрено, что Общества могут быть добровольно реорганизованы в порядке, который предусмотрен данным Федеральным законом.
  3. Федеральный закон «О защите конкуренции» статья 27.
  4. ФЗ «Об акционерных обществах» ст. 15. Регламентируется процесс реорганизации АО.
  5. Федеральный закон № 161-ФЗ.

Что делать с сотрудниками

Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении.

Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы.

Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»

Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.

Разделение

Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Подготовительные работы по формированию документационного пакета для окончания процесса.

Налоговые органы могут дополнительно запросить сведения об иных мероприятиях, проведенных в рамках ликвидационной компании. К примеру, справки об отсутствии задолженностей у фирмы, а также сведения о проведенной работе со своими кредиторами и иные документы.

После того, как налоговая служба получит все документы, ею будет внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. И именно этот момент считается датой ликвидации компании.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

  • третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
  • окончательного ликвидационного баланса;
  • решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
  • документа об уплате госпошлины (800 рублей);
  • документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Уведомление в Федресурс

Федресурс – это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию.

Прекращение деятельности

Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица на условиях правопреемства. Исключение составляют случаи выделения, когда юрлицо не прекращает своей деятельности.

По результатам реорганизации хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, а имущество сохраняется в сокращенном или укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством или переходом имущественных прав от одного лица к другому. Права собственности на принадлежащее имущество переходит к правопреемникам реорганизованного юрлица по п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса.

Реорганизация юрлица происходит добровольно и принудительно. Добровольная реорганизация происходит по решению собственников либо иного органа юридического лица, который наделен данным правом по учредительным документам.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных госорганов или судебному постановлению. В случаях, которые прописаны законодательно, реорганизация юрлица происходит в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юрлиц по решению уполномоченных инстанций или судебному решению.

Различают несколько форм реорганизации юридического лица. Все они приведены в п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса:

  1. Слияние, при котором участвующие лица в реорганизации прекращают свою деятельность, а взамен создается новая компания.
  2. Присоединение, когда к существующей организации присоединяются одно или несколько юрлиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность.
  3. Разделение, когда вместо одной компании образуется несколько, а разделяемая организация прекращает существование.
  4. Выделение, когда из существующей организации выделяют одну или несколько компаний.
  5. Преобразование, когда компания остается, а изменяется ее организационная форма.

Особенности реорганизации отдельных видов компаний регулируются на основании специальных норм. Например, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества содержится в ст. 15-24 ФЗ-208 от 1995 года. Общества, которые участвуют в слиянии, заключают соответствующий договор, в котором они определяют порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

На основании ст. 15 ФЗ-208 можно сделать вывод относительно того, какие сведения должны быть включены в уведомление о реорганизации акционерного общества. Несоблюдение указанного требования влечет за собой отказ в регистрации.

Таким образом, ликвидация юрлица не предусматривает выбора в отношении судьбы компании. Она в любом случае прекратит свою деятельность и закроется. Тогда как при реорганизации возможны пять вариантов развития событий. Реорганизация может иметь форму преобразования, выделения, разделения, присоединения, слияния. При реорганизации могут быть созданы одна или несколько структур на основе прежней.

Ликвидация компании в общем случае предполагает прохождение следующих этапов: принятие решения о прекращении деятельности, создание ликвидационной комиссии, извещение кредиторов и налоговой службы, публикация сведений о прекращении деятельности, составление предварительного ликвидационного баланса, расчет по долгам, подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

Ликвидация юридического лица в связи с реорганизацией в 2021 году

Вследствие реорганизации ООО (за исключением выделения) как минимум одно юрлицо прекращает свою деятельность. Но его права и обязанности все равно переходят к новой организации в порядке правопреемства.

Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества

Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.

Осуществление расчетов с кредиторами, раздел оставшегося имущества предприятия.

Этот этап наступает тогда, когда органы регистрации примут к сведению информацию касательно предварительного ликвидационного баланса. Утвержденная комиссия приступает к погашению всех финансовых и иных обязательств со стороны компании по отношению к своим кредиторам. Расчеты при этом проводятся на основании пунктов, отраженных в рамках промежуточного ликвидационного баланса.

Выделение имущественных долей из актива компании происходит пропорционально доле каждого соучредителя, вложенной в уставной капитал.

Если будет налоговая проверка

После направления документации в налоговую инстанцию на предприятие могут прийти проверяющие.

Проведение налоговой проверки не зависит от сроков предыдущей ревизии ФНС. Как правило, налоговики проверяет деятельность ООО за последние 36 месяцев.

Уведомление служб занятости и профсоюзных организаций.

Данный этап пропустить невозможно, так как он прописан в соответствующем законе о занятости населения. Уведомление должно быть оформлено и выслано в центр занятости не позднее двухнедельного срока до начала увольнения.

В данном уведомлении необходимо указать информацию о занимаемом месте работником на данном предприятии, а также указать его среднюю зарплату. Форма подачи при этом может быть произвольной.

Если же уведомление региональных служб занятости было осуществлено несвоевременно, то с юридического лица взыскивается штраф в размере от 3 до 5 тысяч рублей.

Важно знать! Также при массовых увольнениях необходимо заранее поставить в известность профсоюзы. Сроки здесь те же, что и в случае с уведомлением центра занятости. Уведомление подается в произвольной форме, так как законодательно утвержденного бланка для этого не существует.

Однако и в том, и в другом случаях важно все уведомления подавать в письменном виде. Это необходимо хотя бы для того, чтобы руководитель предприятия мог себя в дальнейшем обезопасить от возможных исков со стороны как самих работников, так и госорганов.

Смешанная реорганизация

Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм. Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.

Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.

Под ликвидационной комиссией подразумевается исполнительный орган, который формируется на время проведения ликвидационных мероприятий. Его цель – осуществить все необходимые мероприятия наиболее качественно и четко.

Ликвидационная комиссия имеет все права на управление фирмой. Контролируются без исключения все операции с финансами или имуществом предприятия, в том числе и сделки коммерческого характера.

В составе ликвидационной комиссии могут находиться представители со стороны собственников компании и ее исполнительного органа.

Если же по неким причинам в фирме, которая была признана к ликвидации в принудительном порядке самостоятельно, не может быть сформирована такая комиссия, то судом назначаются уполномоченные лица, которое и будут осуществлять процедуру ликвидации.

Сроки реорганизации

Многих интересуют конкретные сроки реорганизации в форме преобразования. В среднем, это равняется примерно 2 – 3 месяцам. Однако на практике предприниматели могут столкнуться с определенными трудностями, которые потребуют более длительного решения проблемы. Так что срок в три месяца можно считать неким идеальным в том случае, если все прошло «без сучка, без задоринки».

Документальное оформление

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

  • При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
  • При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Расчет выплат работникам компании.

Согласно работающему законодательству, все причитающиеся работнику выплаты должны быть осуществлены не позднее его последнего рабочего дня. При этом полагается осуществить следующие выплаты:

  • зарплату за выработанное время по факту;
  • компенсацию в денежном эквиваленте за неиспользованные отпускные дни (включая и дни дополнительного отпуска);
  • выходное пособие, которое равно средней зарплате за месяц, а в случае с сезонными сотрудниками – за половину месяца;
  • компенсационную выплату, размер которой определяется законодательством.

В том случае, если работник не сможет устроиться на новое место в течение двух месяцев со дня увольнения, то работодатель обязан выплатить ему зарплату за второй месяц, в течение которого осуществлялся поиск новой работы.

Пошаговые этапы

Ликвидация юридического лица происходит по следующему алгоритму:

  1. Принимается решение о ликвидации на созванном по этому вопросу собрании.
  2. Лица или органы, которые приняли решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом госрегистрации ликвидационную комиссию. Именно она будет решать важнейшие вопросы и выполнять управленческие функции в перспективе.
  3. Учредители устанавливают порядок и сроки ликвидации на основании ст. 63-64 Гражданского кодекса.
  4. В течение трех дней о принятом решении о ликвидации уведомляют налоговую инспекцию в письменной форме.
  5. Решение о ликвидации становится основанием для наступления сроков исполнения по обязательствам.
  6. Ликвидационная комиссия размещает в печатных органах публикацию о ликвидации юрлица, порядке и сроках заявления требований кредиторов. Официальным изданием для этого является «Вестник государственной регистрации». Срок предъявления требований составляет не менее 2 месяцев после публикации данных о ликвидации юрлица.
  7. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и взысканию дебиторской задолженности.
  8. Комиссия в письменном формате уведомляет кредиторов о ликвидации.
  9. После окончания сроков для предъявления требований ликвидационная комиссия должна составить промежуточный баланс. Он включает данные о составе имущества, перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения.
  10. Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями или участниками юрлица либо тем органом, который принял решение о ликвидации.
  11. Выплачиваются денежные суммы кредиторам ликвидируемой компании и ликвидационной комиссией с учетом очередности по ст. 64 Гражданского кодекса на основании промежуточного баланса.
  12. Все нереализованное имущество распределяется между кредиторами в такой очередности: выплаты ранее распределенной прибыли и выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале. При недостаточности имущества требования первой очереди не удовлетворяются, а имущество передается по правилам второй очереди.
  13. По итогам расчетов с кредиторами готовится ликвидационный баланс.

Постановка работников в известность.

Документ может быть составлен в произвольном виде, так как заранее определенного бланка для этого не существует. Но обязательно составление данного уведомления в двух экземплярах: один из них отдается на руки работнику, а другой возвращается в кадровый отдел предприятия.

Уведомление считается действительным лишь в том случае, если под ним была поставлена личная подпись работника с указанием даты. При этом работник в праве отказаться поставить подпись. В этом случае работодатель должен составить акт о том, что информация о планируемом увольнении была доведена до сведения работника, однако тот поставить подпись отказался. Отказ в постановке подписи должен быть зафиксирован двумя свидетелями, которые должны поставить свои подписи в этом акте.

Заключение

Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.

Источники

  • https://advokat-malov.ru/yur.-lica/reorganizaciya-i-likvidaciya-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu.html
  • https://likvidatsija-ooo.ru/uslugi/likvidaciya-ooo/likvidaciya-ooo-reorganizaciej/
  • https://zakonguru.com/bankrotstvo/yuridicheskix-lic/likvidacia-i-reorganizacia.html
  • https://zen.yandex.ru/media/bankrotof_net/procedura-reorganizacii-ooo-reshenie-formy-i-poshagovaia-instrukciia-5d430c0cddfef600b1d6393a
  • https://premier-partner.ru/article/Poryadok_reorganizacii_OOO_2020
  • https://feelwave.ru/yuridicheskaya-pomoshch/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-v-forme-prisoedineniya
  • https://urstart.ru/protsedura-reorganizatsii-i-likvidatsii-yuridicheskogo-litsa/
  • https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/likvidaciya-ooo

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая консультация в Москве, статьи по праву и судам
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: