Способы реорганизации юридических лиц в 2021 году, формы, поядок и сроки

Содержание
  1. Что значит реорганизация юридического лица?
  2. Понятие и способы реорганизации юридических лиц
  3. Чем регулируется
  4. При какой форме реорганизации не возникает нового юридического лица?
  5. Процедура добровольной реорганизации коммерческой организации
  6. Виды
  7. Принудительная
  8. Добровольная
  9. Порядок реорганизации для юридического лица
  10. Акционерное общество: вопросы реорганизации
  11. Правовые нормы
  12. Как происходит реорганизация юридических лиц?
  13. На основании чего
  14. Убыточное производство
  15. Объединение с другим юридическим лицом
  16. Экологическая опасность
  17. Какие потребуются документы
  18. Когда требуется
  19. В каком порядке проводится реорганизация юридического лица?
  20. Признаки
  21. Существующие проблемы реорганизации
  22. Сроки реорганизации юридического лица в 2021 году
  23. Что делать с сотрудниками
  24. Условия регулирования
  25. Уведомления
  26. Каковы последствия реорганизации?
  27. Судебная практика
  28. Оказывает ли влияние причина реорганизации на форму её проведения?
  29. Составление акта и баланса
  30. Влияют ли причины на форму проведения
  31. Можно ли преобразовать ООО в ИП
  32. Падение спроса
  33. Выделение
  34. Кто отвечает за выполнение
  35. Формы реорганизации юридических лиц по российскому законодательству
  36. Этапы реорганизации
  37. Смешанная реорганизация
  38. Проблемы реорганизации и ликвидации коммерческих организаций
  39. Пошаговая инструкция
  40. Какие ограничения реорганизации юридических лиц?
  41. Альтернативная ликвидация
  42. Разделение
  43. Изменение масштабов бизнеса
  44. Прочее
  45. С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным?
  46. Кто принимает решение о реорганизации юр лица?
  47. Особенности принудительной реорганизации
  48. Заключение

Что значит реорганизация юридического лица?

В соответствии со статьями 57-60 Гражданского кодекса РФ понятие процедуры реорганизации заключается в том, что вследствие прекращения деятельности юрлица возникают отношения правопреемства, в результате чего происходит одновременное образование одного юридического лица или нескольких юридических лиц. Это значит, что обязательства и права перед контрагентами переходят от ликвидированной организации к образованному предприятию или образованным компаниям.

Понятие и способы реорганизации юридических лиц

В отличие от ликвидации, реорганизованное юридическое лицо удается сохранить вместе с имуществом. В порядке правопреемства права и обязанности ранее существовавшего предприятия полностью переходят к новой компании или частично к нескольким компаниям в пропорциональных частях.

В зависимости от того, кто инициирует процедуру, варианты реорганизации юр лиц возможны как на добровольной основе, так и на принудительной. В первом случае решение принимается на общем собрании участников ООО (акционеров АО). Во втором – решение выносят органы власти и суды.

Чем регулируется

Процесс реорганизация происходит на основании положений действующего гражданского законодательства. Стоит обратить внимание на п. 5 ст. 58 ГК РФ.

В зависимости от формы собственности реорганизуемого юридического лица, следует ориентироваться на нормы следующих «узких» нормативных актов.

Государственная регистрация нового юридического лица, происходит на основании Федерального Закона от 08. 08. 2008 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».
Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.

При какой форме реорганизации не возникает нового юридического лица?

  1. Преобразование. Это выбор другой организационно-правовой формы, что приводит к появлению правопреемника − новой компании. К примеру, ООО реорганизуется в АО.
  2. Слияние. Одновременное объединение нескольких юридических лиц, в результате чего появляется правопреемник.
  3. Разделение. Ликвидация юридического лица с одновременным созданием новых предприятий, к которым переходят права и обязанности предшественника.
  4. Выделение. Выход из-под управления юридического лица новой компании, которая получает часть обязанностей и прав.
  5. Присоединение. Не предполагает образование нового юрлица. В этом случае одна компания присоединяется к другой, в результате чего первая перестаёт существовать.

Процедура добровольной реорганизации коммерческой организации

В зависимости от формы реорганизации, установленной в ГК РФ, можно выделить следующие основные этапы реорганизации.

в случае если в результате реорганизации создано акционерное общество — регистрация в ФСФР эмиссии ценных бумаг;

для акционерных обществ — уведомление ФСФР о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ .

общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта ;

общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического лица принимает решение о реорганизации;

уведомление налогового органа по месту учета о предстоящей реорганизации в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации;

государственная регистрация возникших юридических лиц и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованной организации;

общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического лица принимает решение о реорганизации;

уведомление налогового органа по месту учета о предстоящей реорганизации в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации;

общее собрание участников (акционеров) реорганизуемого юридического лица принимает решение о реорганизации;

уведомление налогового органа по месту учета о предстоящей реорганизации в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации;

государственная регистрация возникшего юридического лица и внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованной организации;

Полагаем, что в настоящее время требуется унификация правил о порядке и процедуре реорганизации коммерческих организаций.

учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов;

Виды

Виды реорганизации совпадают с основаниями ее проведения. Способы осуществления действия могут сильно отличаться друг от друга. Чтобы заранее разобраться в особенностях процедуры, необходимо внимательно ознакомиться с каждым видом операции.

Принудительная

Принудительная реорганизация – ряд действий, которые проводятся на основании решения государственного органа.

В качестве инициатора может выступить:

  1. Суд.
  2. ФАС России.
  3. Росимущество.
  4. Местные органы исполнительной власти.
  5. Иные министерства.

Компанию могут заставить принудительно осуществить реорганизацию, если она не соблюдает ФЗ №135. Закон является основанием для осуществления подобного действия. Аналогичные требования могут быть предъявлены к фирме и в ряде других случаев.

Выполнять принудительную реорганизацию необходимо в срок, указанный в решении государственного органа.

Если организация нарушит установленное правило, то, будет назначен внешний управляющий компанией, который осуществит реорганизацию (ст.57 ГК РФ).

Следует помнить, что мероприятие, которое осуществляется принудительно, может быть выполнено только в форме выделения или разделения.

Добровольная

Добровольная реорганизация – классический способ осуществления мероприятия.

Основанием для ее выполнения выступает решение учредителей фирмы.

При этом закон не накладывает ограничение на форму выполнения процедуры. Учредители самостоятельно решают, как они будут выполнять мероприятие.

Порядок реорганизации для юридического лица

Процесс реорганизации фирмы — это титанический труд. Несоблюдение правил и порядка может привести к нарушению законодательных требований.

В первую очередь выполняется разработка учредительной документации и последовательная регистрация всех изменений. После оплаты государственной пошлины необходимо поставить юридическое лицо на учет в налоговые органы. В статистике получаются соответствующие коды деятельности.

Процедура схожа с перетасовкой карт

Для того, чтобы провести реорганизационные действия в отношении юридического лица, необходимо подготовить следующие документы и, соответственно, предоставить их в контролирующие органы:

  • Оригинал учредительных документов, то есть устава.
  • Копию договора об учреждении.
  • ИНН и ОГРН, принимаются исключительно оригиналы.
  • Протоколы заседания общего собрания учредителей.
  • Все полученные в статистике ОКВЭДы.
  • Уведомление из Фонда социального страхования о размере взносов.
  • Документы о постановке на учет в Пенсионном и медицинском фонде.
  • Бухгалтерская документация за предшествующие три года. Балансы необходимо заверить печатью и подписью руководителя.
  • Реквизиты всех имеющихся банковских счетов.
  • Подтверждение публикации в прессе об изменениях и переустройстве компании.
  • Фактическое подтверждение об уведомлении кредиторов.

Акционерное общество: вопросы реорганизации

Реорганизация — это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).

Слияние обществ — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, прекращаемых свое существование.

Присоединение общества — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение общества — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Но в любом случае, реорганизация любого общества возможна только на основании и в порядке, определяемом ГК РФ и федеральными законами (статья 104 ГК РФ).

— порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Организация, являющаяся открытым акционерным обществом планирует провести реорганизацию юридического лица в форме выделения.

Налицо противоречие судебной практики, несмотря на то, что оба решения основаны на одних и тех же нормативных актах.

На практике иногда путают такие понятия как «преобразование общества как изменение организационно-правовой формы» и «преобразование внутри одной формы».

Преобразование общества в рамках одной организационно-правовой формы — это переход закрытого акционерного общества в открытое либо наоборот.

· возможность юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами общества.

Утвержденные судом перечисленные документы служат основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.

Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.

В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.

· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,

· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.

В ходе осуществления хозяйственной деятельности любая организация (независимо от формы собственности) имеет, так называемые, активы и пассивы.

Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно».

порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета».

Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.

В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы и другие специалисты.

Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.

Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.

Рассчитанная одним из вышеперечисленных способов стоимость имущества указывается в передаточном акте или разделительном балансе организации.

В завершении приведем таблицу, в которой в краткой форме изложен порядок проведения реорганизации акционерного общества.

По окончании выездной налоговой проверки составляется справка о проведенной проверке, в которой фиксируются предмет проверки и сроки ее проведения.

Значительные трудности возникают на практике при слиянии и присоединении акционерных обществ, что связано с необходимо-

Правовые нормы

Создание и реорганизация коммерческих организаций – процедуры, связанные с рядом сложностей.

Вносимые коррективы могут затрагивать все сферы деятельности компании. По этой причине существует целый ряд нормативно-правовых актов, регулирующих осуществление мероприятия.

Основные нормы о реорганизации коммерческих организаций содержатся в:

  1. ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ.
  2. ФЗ от 26.07.2006 №135-ФЗ.
  3. ФЗ от 14.11.2002 №161-ФЗ.
  4. статье 57 ГК РФ.
  5. статье 59 ГК РФ.

Как происходит реорганизация юридических лиц?

Эта процедура предусмотрена следующими законодательными актами:

  1. Гражданским кодексом РФ (статьи 57-60).
  2. Законом № 14-ФЗ» (гл. V).
  3. ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 15-20).
  4. Налоговым кодексом РФ.
  5. Федеральным законом № 129-ФЗ и др.

На основании чего

Принудительная реорганизация юрлица может быть проведена только в 2-ух случаях:

  • если подобное решение выносит уполномоченный государственный орган – антимонопольная или антикоррупционная служба;
  • если суд выносит подобное решение на основании иска этого же уполномоченного органа.

Убыточное производство

Убытки деятельности является серьёзной причиной реорганизации, причём новое юридическое лицо получит возможность:

  • получить кредит;
  • произвести закупку нового оборудования;
  • провести модернизацию старого оборудования;
  • провести смену системы налогообложения, которые помогут вернуть доход бизнес деятельности.

Объединение с другим юридическим лицом

Такой способ реорганизации позволяет повысить конкурентоспособность организации. Например, несколько убыточных предприятий могут объединиться в одно, затем выполнить модернизацию, причём не только производства, но и кадров. Так же в таком случае можно сменить систему налогообложения.

Экологическая опасность

Если предприятия замечено в нарушении экологических нормативов, то обязательно будет выписан штраф, кроме этого предприятие может быть закрыто. Чтобы избежать судебных разбирательств, можно задуматься и провести реорганизацию.

Какие потребуются документы

Теперь рассмотрим какая документация необходима для проведения реорганизационного процесса.

Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:

  • Устав общества.
  • Свидетельство о регистрации.
  • Свидетельство постановки на налоговый учёт.
  • Выписка ЕГРЮЛ.
  • Протокол заседания учредителей о создании ООО.
  • Решение о назначении руководства.
  • Копия паспорта и ИНН руководителя.
  • Баланс предприятия.
  • Списки дебиторов и кредиторов.
  • Заявление.
  • Документ о выплате госпошлины.
  • Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
  • Акт передачи прав и обязанностей участников общества.

Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней. При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях.

Когда требуется

Принудительная реорганизация может осуществляться только по решению суда или уполномоченного органа.

Как правило, инициатором является антимонопольная или антикоррупционная служба. Подобные действия проводятся с целью установления здоровой конкуренции на отечественном рынке.

Решение о проведении принудительной реорганизации, уполномоченный орган или суд может принять, если есть следующие причины:

  • нарушения порядка получения предварительного разрешения антимонопольного органа для совершения различных законных сделок;
  • осуществление предприятием монополистической деятельности с нарушением норм законодательства.

В каком порядке проводится реорганизация юридического лица?

Статьей 57 ГК РФ регламентирован процесс проведения реорганизации юр лиц. Допустимо использовать одновременно несколько форм этой процедуры, а также участвовать в ней могут два и более юридических лица.

Реорганизация как процесс стратегических изменений включает в себя выполнение следующих шагов:

  1. Принятие решения.
  2. Уведомление регистрирующего органа о реорганизации не позднее 3-х дней после того, как принято соответствующее решение.
  3. Извещение кредиторов о процессе.
  4. Дважды, с периодичностью в 1 месяц, обязательно следует опубликовать информацию в журнале «Вестник государственной регистрации».
  5. Не позднее 30 дней после размещения 2-ой публикации обратиться в налоговую службу с подготовленным пакетом документов.
  6. Получение листа записи ЕГРЮЛ и Устава.

Компания считается реорганизованной с того момента, когда будет осуществлена госрегистрация юрлиц, создаваемых в результате процесса реорганизации. Исключением является проведение процедуры в форме присоединения юридических лиц. Так, присоединяемая организация считается реорганизованной с момента внесения сведения о ее ликвидации в ЕГРЮЛ.

Признаки

Решение принудительным образом реорганизовать предприятие принимается либо уполномоченным органом, либо судом, по иску того же уполномоченного органа.

Но, положительное решение о принудительной реорганизации можно принять, если есть следующие признаки у предприятия:

  • возможность обособить часть структурных подразделений;
  • структурные подразделения между собой не связаны единым технологическим процессом;
  • созданные в процессе реорганизации новые юридические лица, имеют возможность самостоятельно конкурировать на рынке.

Существующие проблемы реорганизации

Приняв решение о реорганизации необходимо понимать, что это очень рискованное мероприятие. Оно включает в себя ряд действий и зависит от слаженной работы всех участников процесса: как кредиторов, так и учредителей.

Юридическая сторона реорганизации также является многоплановым процессом. Труднее всего провести переоформление обществам с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Сроки реорганизации юридического лица в 2021 году

Законодательством РФ не предусмотрены нормы, которые регламентируют общие сроки данного процесса. Законом лишь определены временные рамки для отдельных этапов процедуры:

  • для уведомления регистрирующего органа о предстоящих изменениях отводится не более 3-х рабочих дней с момента принятия соответствующего решения;
  • такой же срок установлен и для самих регистраторов на внесение в государственный реестр юрлиц записи о начале реорганизации;
  • отведен 1 месяц для размещения соответствующего уведомления в официальном печатном источнике, а еще 1 месяц – для второй публикации
  • 7 дней отведено для того, чтобы подать документы и получить лист записи ЕГРЮЛ и Устав;
  • в соответствии со ст. 60.1 ГК РФ отводится 3 мес. на обжалование данной процедуры..

Что делать с сотрудниками

При изменении правовой формы общества не обязательно информировать об этом трудовой коллектив.

Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении.

Если учредители планируют сокращение штата, необходимо поставить персонал в известность.

Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы.

Условия регулирования

Реорганизация осуществляется согласно действующего законодательства, в зависимости от формы собственности юридического лица, которое реорганизуется.

Уведомления

Как только будет решение уполномоченного органа или решение суда, необходимо уведомить дебиторов и кредиторов о предстоящем мероприятии.

Кредиторов нужно уведомлять через «вестник государственной регистрации» — публичное издание, в котором публикуются сведения о ликвидации и реорганизации юрлиц.

На подачу требований о выплате задолженности у кредиторов есть минимум 2 месяца. В течение этого срока они имеют право истребовать долги, и быть включёнными в список кредиторов. Если кредитор по каким-либо причинам не успел подать требование в указанные сроки, он может требовать свои средства через суд.

Каковы последствия реорганизации?

Процедура сопровождается следующими последствиями:

  • правопреемством, т. е. передачей прав и обязанностей от одной компании к другой (другим);
  • прекращением деятельности ранее существовавших организаций при слиянии, разделении, преобразовании и присоединении (ликвидируется присоединяемая фирма);
  • сменой собственника имущества юридического лица;
  • сокращением штата или численности работников (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), если сотрудники не желают работать в новой организации;
  • субсидиарной ответственностью при невозможности правопреемника отвечать по долгам реорганизованной фирмы;
  • переходом налоговых обязательств по уплате налогов, недоимки, штрафа;
  • проведением выездной проверки налоговиками в целях осуществления контроля над правильностью исчисления и уплаты обязательных сборов реорганизованным предприятием.

Судебная практика

Судебная практика по принудительной реорганизации не обширна, так как это явление довольно редкое. Но есть примеры.

Истец требует от суда заменить правопреемника, так как произошла реорганизация юрлица в форме присоединения. Теперь по обязательствам «старого» юрлица, отвечает «новое» предприятие, так как именно он стало правопреемником.

Одно предприятие принудительно было реорганизовано, его правопреемником стало вновь образованное предприятие. Истец обратился в суд о взыскании долга с уже реорганизованного предприятия.

Оказывает ли влияние причина реорганизации на форму её проведения?

От того, какова причина проведения реорганизации, напрямую зависит способ выполнения этой задачи.

  • Если, например, реорганизация необходима для оптимизации системы налогообложения, то потребуется выделение нескольких небольших юридических лиц, которые получат специальный режим налогообложения.
  • Так же, если АО выпустило акции в незаконном порядке, то Центробанк откажет в их регистрации. В таком случае, предприятию требуется срочная реорганизация в ООО, но делать это следует поэтапно, то есть ЗАО в ООО.
  • Если владельцы бизнеса не могут поделить его между собой, то выходом может стать реорганизация, подразумевающая разделение крупного предприятия на несколько небольших. Таким образом, активы останутся не тронутыми, а интересы всех участников будут удовлетворены.
  • Чтобы завоевать на рынке новый сегмент, возможно расширения бизнеса путём слияния нескольких компаний в одну крупную. В таком случае можно выбрать наиболее удобную и выгодную форму реорганизации.

Составление акта и баланса

Чтобы выполнить реорганизацию, потребуется составить передаточный акт и бухгалтерский баланс. Все нюансы заполнения первого документа зафиксированы в ст.59 ГК РФ. При этом составляется бухгалтерская отчетность.

Влияют ли причины на форму проведения

Конечно! В зависимости от того, какова причина будущих изменений, зависит и форма, в которой будет проходить реорганизация.

Проводить реорганизацию по этой причине нужно в форме выделения нескольких некрупных юрлиц, которые смогут применять специальные режимы налогообложения или налоговые льготы.

Другой пример. Акции для АО так и не были выпущены в установленный законом срок. То есть, часть акций была выпущена, и зарегистрирована, а часть – нет. По каким причинам это произошло – не важно! Важен факт – Центробанк отказал в регистрации! Общество нужно срочно реорганизовывать в ООО. Это происходит посредством преобразования ЗАО в ООО.

Такая причина, как убыточность целого производства, структурного подразделения или отдельной отрасли, может привести к тому, что предприятие будет реорганизовано путем присоединения к другой организации.

Такое решение может стать выходом из банкротства, и, как следствие, принудительной ликвидации. Часто применяется при банкротстве кредитных организаций.

Если собственники предприятия не могут поделить бизнес, то выходом может стать разделение одного предприятия на несколько небольших фирм.

Это позволит избежать конфликта интересов, поделить активы и не разориться.

Для повышения конкурентоспособности и расширения бизнеса, можно реорганизовать несколько фирм, занимающих каждая свою «нишу» на рынке, в форме слияния в одну крупную, конкурентоспособную компания или корпорацию. Это поможет «завоевать» новые сегменты рынка, выйти на новый уровень сбыта и производства.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Согласно нормам законодательства РФ изменение статуса ООО на ИП невозможно.

ООО можно преобразовать только в общество или товарищество. А создать ИП можно только после ликвидации общества.

Падение спроса

При наблюдении спроса на продукцию, крах предприятия неминуем. Среди основных срочных мер для того чтобы избежать банкротства является реорганизация. В такой ситуации форма реорганизации определяется учредителями, что позволит модернизировать оборудования и выпускать конкурентоспособную продукцию.

Выделение

Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.

Кто отвечает за выполнение

Ответственным за выполнение решения от уполномоченных органов о проведении принудительной реорганизации, является руководство юрлица или его учредители.

Если же они не проведут необходимых мероприятий, и будет решение суда, все полномочия переходят к внешнему управляющему.

С этих пор он и является ответственным за все мероприятия по реорганизации и составлению документации и отчётности.

Формы реорганизации юридических лиц по российскому законодательству

Законодательными актами РФ предусмотрено 5 форм такой процедуры, как реорганизации – это слияние, выделение, присоединение, преобразование и разделение.

Этапы реорганизации

Порядок проведения реорганизации состоит из следующих шагов:

  1. Принятия участниками (акционерами, иным уполномоченным органом управления) решения о реорганизации.

  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

  3. Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

  4. Письменное уведомление кредиторов в течение 5 дней с момента уведомления регистрирующего органа.

  5. Составление разделительного баланса или передаточного акта.

  6. Снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах (ПФР, ФСС, ФОМС).

  7. Закрытие расчетных счетов и уничтожение печатей (если необходимо).

  8. Регистрация в регистрирующем органе вновь возникших юридических лиц и снятие с учета прекративших существование.

  9. Постановка на учет во внебюджетные фонды (ПФР, ФСС).

  10. Открытие расчетного счета в банке.

  11. Уведомление налоговой инспекции, ПФР, ФСС об открытии расчетного счета.

  12. При реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать первичный и дополнительный выпуски ценных бумаг как в региональных отделениях ФСФР федеральных округов, так и в ФСФР России.

Государственная регистрация возникших при реорганизации коммерческих организаций, а также внесение записей в единый государственный реестр юридических лиц (при присоединении) происходит в общем порядке.

Смешанная реорганизация

Смешанная реорганизация подразумевает сочетание одновременно нескольких форм. Эта форма доступна для юридических лиц на протяжении последних трёх лет.

Однако, смена ООО на ИП возможна только в случае полной ликвидации общества и регистрации ИП.

Проблемы реорганизации и ликвидации коммерческих организаций

В процессе реорганизации или после нее коммерческая организация может столкнуться с рядом проблем. Так, выполнение действия способно привести к затруднениям при составлении отчетности.

Чтобы минимизировать их, закон позволяет включить данные компаний в один отчет.

Однако действие можно выполнить только за период, в котором осуществлялась реорганизация.
Выполняя мероприятие, необходимо строго придерживаться установленной схемы.

Если позднее будут выявлены нарушения, реорганизацию могут признать недействительной.

Особое внимание необходимо уделить соблюдению прав кредиторов. Следует помнить, что они могут потребовать досрочно погасить имеющуюся задолженность, если не захотят продолжить сотрудничество с новой фирмой.

Кроме того, они могут направить заявление в регистрирующий орган с требованием о приостановлении реорганизации или даже обратиться в суд.

Чтобы избежать проблем, необходимо заранее уладить все вопросы.

Реорганизация коммерческих организаций – процесс, который не имеет существенных отличий от стандартного мероприятия.

Однако человек, ответственный за выполнения действия, должен четко знать все нюансы процедуры. Это поможет избежать проблем во время процедуры.

Пошаговая инструкция

Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:

  • Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.
  • Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.

Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.

  • Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено – в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
  • Размещение в официальном СМИ публикации о начале процедуры.

Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.

  • Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.

Какие ограничения реорганизации юридических лиц?

Согласно ГК РФ (статье 57) ограничения процедуры могут быть установлены законом, а также другими законодательными актами РФ.

Так, недопустимо хозяйственные общества и товарищества реорганизовывать в унитарные коммерческие, а также некоммерческие структуры. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) можно преобразовать лишь в АО, хозяйственное товарищество или ПК (производственный кооператив). Акционерное общество (АО) может лишь быть преобразовано в ООО, хозяйственное товарищество, а также ПК (производственный кооператив).

Альтернативная ликвидация

При некоторых формах реорганизации, «старые» предприятия исключаются из реестра юрлиц. Таким способом, их владельцы закрывают свой бизнес, а потом открывают новый.

Единственный минус – правопреемство остаётся, то есть всё имущество «старой» фирмы, а также его долги и обязательства, переходят к вновь открывшейся.

Разделение

Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Вместе с заявлением в ИФНС подаются учредительные документы каждого созданного юридического лица.

Изменение масштабов бизнеса

Увеличение масштабов производства и численности штата, может повлечь необходимость реорганизации. Результатом является изменение одной формы собственности в другую, так например, обычно ООО преобразуется в АО, ведь в АО число учредителей может быть различным.

Прочее

Кроме этих причин можно выделить другие, в частности:

  • оптимизация налогообложения. Если крупное предприятие не имеет возможность применять специальные режимы налогообложения или не может воспользоваться налоговыми льготами, то его можно «разделить». Несколько «небольших» компания могут пользоваться налоговыми льготами, что приведёт к естественному увеличению прибыли;
  • уменьшение убытков;
  • модернизация оборудования;
  • уход от налогов. Данная причина является криминальной, поэтому, если при проверке будет выявлено, что реорганизация планируется для этого, то руководитель предприятия может попасть под налоговую и уголовную ответственность;
  • избежание банкротства;
  • оптимизация аппарата управления;
  • уменьшение расходов на работу отдельных отраслей;
  • другие причины.

С какого момента юридическое лицо считается реорганизованным?

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения – в этом случае присоединяемое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности такого лица.

Кто принимает решение о реорганизации юр лица?

Согласно законодательству РФ реорганизация в форме слияния, выделения, присоединения, разделения и преобразования возможна по волеизъявлению учредителей (участников) юрлица или уполномоченного органа компании.

В определенных случаях (п. 2 ст. 57 ГК РФ) уполномоченные органы государственной власти, а также суды имеют право принять решение о проведении реорганизации юридических лиц в виде разделения, а также выделения. При других случаях в соответствии с п. 3 ст. 57 Гражданского кодекса РФ эта процедура может быть проведена только с согласия уполномоченных госорганов Российской Федерации.

Особенности принудительной реорганизации

Важно понимать, что принудительная реорганизация имеет ряд специфических особенностей:

  • Нет необходимости осуществлять подготовку будущей реорганизации.
  • Содержание и сроки процесса определяются управляющей процессом организацией.
  • Все параметры и методики реорганизации также неподвластны самой компании.
  • Иногда приходится прибегать к назначению внешнего управляющего, который корректирует весь процесс.

Несмотря на незначительные отличия суть мероприятий идентична обыкновенной реорганизации. Принудительная реорганизации происходит путем обращения законодательного органа в судебные инстанции с соответствующим исковым заявлением.

Принудительная процедура реорганизации может возникнуть после:

  • Плановых проверок ФАС и выявлении в их ходе нарушений законодательства.
  • Обращения «недовольной» стороны о каких-то ранее совершенных сделках.
  • Заявления частного лица о нарушении законодательства и недобросовестной конкуренции.
  • После проведения определенных проверок, в результате которых становится известно о возникших нарушениях.
  • Появления информации в СМИ.

В России действует несколько нормативно-правовых актов, которые призваны определять порядок действия организаций, имеющих право проводить принудительную реорганизационную деятельность.

В то же время, порядок и начало рабочего процесса никак не регламентируется и не требует формального обоснования.

В независимости от того, по какой причине было принято решение провести реорганизацию компании, очень важно выполнить эту процедуру правильно, с соблюдением всех правил и законодательных требований. После выбора формы реорганизации подготавливаются документы и весь пакет подается в соответствующие государственные органы.

Заключение

Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.

Источники

  • https://urstart.ru/reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa/
  • http://prosud24.ru/prichiny-reorganizacii-juridicheskogo-lica/
  • https://arbatcredit.ru/pravovye-normy-o-reorganizatsii-kommercheskih-organizatsij-soderzhatsya/
  • http://prosud24.ru/reorganizacija-kommercheskih-organizacij/
  • https://sps-sng.ru/biznes-idei/chto-yavlyaetsya-osnovaniem-dlya-reorganizatsii
  • http://prosud24.ru/prinuditelnaja-reorganizacija/
  • https://likvidatsija-ooo.ru/uslugi/reorganizatsiya/osnovaniya-dlya-reorganizatsii/
  • https://zen.yandex.ru/media/bankrotof_net/procedura-reorganizacii-ooo-reshenie-formy-i-poshagovaia-instrukciia-5d430c0cddfef600b1d6393a
  • https://yuridicheskaya-konsultaciya.ru/registratsia/reorganizaciya.html
  • https://www.klerk.ru/law/articles/451072/

Рейтинг
( Пока оценок нет )
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая консультация в Москве, статьи по праву и судам
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: